不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分是什么意思(在工商局做企业每年年检是怎么个程序?如果还没到期,年检就是更换一份新的营业执照的正副本吗?)
在工商局做企业每年年检是怎么个程序?如果还没到期,年检就是更换一份新的营业执照的正副本吗?
参加年检的企业应在规定的时限内先到工商行政管理机关企业年检主管部门领取《年检报告书》。领取年检报告书时，应携带本企业营业执照副本。企业年检主管部门应当对已领取《年检报告书》的企业登记注册，掌握所辖企业数与已领取年检报告书企业数的比例，以便及时掌握年检进程。与此同时，应及时与未领表企业进行联系，督促企业参加年检。目前国家工商行政管理局制定的《年检报告书》有四种，适用于不同类型的企业. 1.《公司年检报告书》。《公司年检报告书》适用于依据《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，其封面为粉红色。在封面上应填写参检名称和营业执照的注册号，并加盖公司印章。《年检报告书》统一使用黑色或蓝黑色钢笔水，并用正楷字填写，字迹应当清晰工整。表格及填写方法如下： 表一“基本情况”中，纵向项目依次为名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、经营期限。横向项目依次为“登记注册事项”和“年检时实际情况”。登记注册事项应当按本年度年初本公司营业执照所列登记事项如实填写。“年检时实际情况”应按本年度末本公司实际情况如实填写。例如：某有限责任公司1月份营业执照法定地址是：广州市东山区××街道××号，6月份迁移至广州市天河区××街道×号并已依法办理了地址迁移手续，在填写年检报告书基本情况表“住所”一栏“登记注册事项”时应填写广州市东山区××街道××号，而在对应的“年检时实际情况”“住所”一栏应当填写已办理迁移手续的法定地址广州市天河区××街道×号。这样工商行政管理机关即可掌握在本年度内该公司登记事项是否有变化并检查是否按规定办理了变更登记。如无变化则“登记注册事项”和“年检时实际情况”两栏应当是一致的。营业执照上如载明经营期限的，应当如实填报，已到期或快要到期的应及时办理注销登记或延期变更登记。 表二是股东、发起人出资情况。其中法人名称(自然人姓名)一栏，有限责任公司股东或股份有限公司发起人为企业法人、事业法人、社会团体法人或国家授权的其他部门，应填写法人名称。股东是自然人的应当填写其姓名。注册号是出资者营业执照的注册编号。出资方式是指股东、发起人出资的形式，如货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等。出资额是指股东认缴的出资数额，该项分为应缴和实缴两部分，应缴是指股东或发起人在企业设立时应当缴纳的认缴出资额，实缴是指到年检时止，股东或发起人实际缴纳的认缴出资额，股份数是指股份有限公司发起人认购的公司股份数额。所占比例是指至年检时止，有限责任公司股东实缴出资额占公司实收资本的百分比，或股份有限公司发起人所持有的股份占公司股份总额的百分比。如果在本年度时股东或发起人有参加或退出的，还应当填写该表下方的股东、发起人变更情况栏，将参加或退出的股东或发起人实际情况填入此栏中，并标明是否已办理了相应的变更手续。 表三为分支机构情况。此表所指分支机构是指有限责任公司或股份有限公司出资设立的不具有企业法人资格的分公司和办事处。如分公司应在该表格中写明该分公司的全称、负责人姓名、营业执照的注册号及登记机关。 表四是对外投资情况。此表是指有限责任公司或股份有限公司以现金、实物、无形资产或者购买股票、债券等有价证券方式向国内或境外企业、其他单位的投资情况，含项目投资。填写时应当依次填明接受投资的单位或项目的地址，以及投资方式(如现金、固定资产、土地使用权、工业产权、专利技术及其他无形资产等)、投资数额、投资数额占被投资公司注册资本的百分比，并说明是否控股。 表五是经营情况。该表是反映企业在本年度生产经营的大致情况，也是工商行政管理机关做为统计的一项重要内容，所以在填写此表时应当对照本公司的全年资产负债表及损益表，将有关数字认真填写。“资产总额”是指公司本年度末总资产数额，“负债总额”是指公司本年度末总负债数额，“净资产总额”是指公司本年度末所有者权益数额，“实收资本”是公司在本年度年末实收资本数额，“产值”为生产型企业填写其资产损益表中“产值数额”，“营业额”为经营型企业填写其损益表中各种经营收益总和的数额，“税后利润”指本年度企业纳税完毕后的利润总额，“亏损额”是指企业亏损金额。如是亏损企业还应当在“亏损原因”一栏中概述其亏损的原因。公司在填写开户银行及帐号时，应当将本公司基本帐户及一切辅助帐户一并填写。同时有限责任公司还应当填写债券发行情况，股份有限公司除填报债券发行情况外还应填报股票发行情况。 表六是印鉴式样栏目。加盖公司全部对外经营所用的印鉴备案。法定代表人在签字处签署姓名，并填写年月日。 2.《企业法人年检报告书》。此年检报告书适用于依照《企业法人登记管理条例》及其施行细则登记注册的企业法人，包括未按照《公司法》规范的公司。其封面为天蓝色，封面上应填写参检年度和参检企业法人全称以及营业执照注册号并加盖企业法人印章。 表一是企业法人在参检年度的基本情况，“登记注册事项”的纵向项目应当按照企业法人年初时营业执照所核定的登记事项填写。“年检时实际情况”的纵向项目应填写参检年度登记事项有无变化情况，如有变化应当在相应的项目栏内填写，如无变化可填写“不变”。例：某企业年初时法定代表人是张××，年内某月份赵××顶替张××任该企业新的法定代表人，并已在工商行政管理机关办理了变更登记，在年检时应在“登记注册事项”纵向“法定代表人”栏目中填写原法定代表人张××姓名，而在“年检时实际情况”纵向“法定代表人”栏目中填写现在营业执照上核定的法定代表人赵××姓名。其他登记事项如有变更依照此例填写。 表二是出资情况。填写投资主体及其名称、实际出资额。 表三是分支机构情况。分支机构是指本企业在国内及境外出资设立的子公司、分公司、所属企业、办事处及其他派出机构情况。在填表时应当标明机构的全称、具体地址、执照注册号、注册资金数额及登记机关等情况。如分支机构数超出表格所限，可另附表格填写。 表四是对外投资情况。对外投资情况是指企业以现金、实物、无形资产或者购买股票、债券等有价证券方式向国内或境外企业、其他单位的投资情况(含项目投资)。该表上的“实际投资数额”应当与企业资产负债表上的短期投资和长期投资项目总和相吻合。如不吻合，则须有企业财务部门做出书面报告加以解释。填写时应当注明接受投资的企业或单位名称，如属项目投资可填写项目名称，如是股票或债券只填写“股票债券”即可。接受投资的企业、单位、项目地址、股票、债券可不必填写。投资方式应标明是现金、实物或是无形资产。投资数额，是指投资的实际数额。此表如超出表中所限可另附表填写。 表五是生产经营情况。此表应当对照企业资产负债表和损益表进行填写。资产总额是指企业资产负债表中负债及所有者权益的总和。负债总额是指企业资产负债表中流动负债和长期负债的总和。净资产总额是指企业资产负债表中所有者权益的数额。实收资本是指企业资产负债表中实收资本数额。产值是指生产型企业损益表中全部生产经营收入总额。营业额是指非生产型企业损益表中全部营业收入总和。税后利润是指企业交纳全部应纳税额后所余利润。亏损额是指企业全年损益表中所载明的亏损数额。如是亏损企业应当在亏损原因中说明亏损的原因。如实填报本企业的基本帐户和其它一切帐户及开户银行。如本年内企业的章程有修改，还应注明是否已在登记机关备案。 表六是印鉴式样栏目。加盖企业全部对外使用的印鉴备案。如印鉴超出表中所标种类可另附。此表下方应由企业法定代表人签署姓名，并填写年月日。 3.《年检报告书》。此年检报告书适用于依照《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》及其施行细则登记注册的，领取《营业执照》的分公司和其他经营单位。也就是说适用于一切非法人的企业和经营单位。年检报告书封面为黄色，封面应填写企业名称、营业执照注册号及加盖参检企业印章。 表一是基本情况。参检企业应当按照营业执照上工商行政管理机关核定的登记注册事项如实填写。年检时登记事项有变化的，应当在相应的栏目加以说明。 表二是其他情况。参检企业应当按表中所列项目如实填写本年度的营业额、税后利润、亏损额、亏损原因、开户银行及帐号，并由该企业负责人签署姓名、填写年月日。 4.《外商投资企业、外国(地区)企业年检报告书》。此年检报告书适用于已登记注册的外商投资企业和在中国境内从事生产经营活动的外国(地区)企业。外商投资企业、外国(地区)企业年检报告书为白色封面。封面上应填写参检年度和企业名称、营业执照注册号、境外投资者国别(地区)、企业类型、登记机关、设立日期。 表一中企业名称应填写中、英文。“合营中、外方”均应填写投资人全称。住所、经营范围以及其他登记事项应以营业执照上核定的为准。辅助事项栏填写企业帐户帐号、从业人数及外方人数。 表二出资情况。应将注册资本额、本年度应出资额、本年度实际出资额、历年累计应出资额、历年累计实际出资额、本年度欠缴出资额、历年累计欠缴出资额及欠缴原因均填写清楚。并应将各栏目相应比例标明。将为其验资的验资机构名称及验资的具体时间填写清楚。如有增加注册资本，应当在增资情况相应的栏目中填写清楚。 表三生产经营情况中“原定开业日期”是指合营双方原约定的开业日期，“实际开业日期”是指领取营业执照后正式开业的日期。“本年度内销额”是指本企业产品向境内市场销售的额度。“本年度外销额”是指本年度产品向境外销售的额度。“本年度服务营业额”是指从事服务行业的外商投资企业的营业额。该栏除填写总额外，还应分别填写人民币营业额外汇营业额。“本年度纳税额”是指本年度内向税务机关交纳的全部税款总额。“本年度税后利润”是指本年度交纳税款后企业的利润额。“本年度中方利润额”是指税后利润中中方所占数额。“本年度外方利润额”是指税后利润中外方所占数额。“本年度亏损额”是指企业在本年度经营中亏损数额。以上各项在表三左边填写人民币数额，在右边相应栏目中应当将其折成美元。“本年度生产经营情况”一栏向右依次为筹建、开业、盈利、歇业等，企业可根据其所处的情况在相应的格子里面打“√”。“亏损及非正常生产原因”是指不能正常生产及亏损的企业实际情况。“承包经营本企业的承包企业名称”栏中，填写承包本企业的承包企业名称。 表四是印鉴式样栏目。加盖企业全部对外使用的印鉴样式。 表五是情况说明栏有五个问题需用“√”或“×”来标明，并由本企业董事长或总经理签字。 表六是填写设立分支机构、办事机构情况的栏目。填写的分支机构和办事机构数应与其营业执照副本上载明的机构数相吻合。办事机构、分支机构的名称、地址、负责人及营业执照或注册证上的注册号均应在相应的栏目中填写。 上述四种年检报告书填好后，企业应当在规定的时限内将年检报告书及其他有关材料一并报送工商行政管理机关的企业年检主管部门。凡是填写《公司年检报告书》和《企业法人年检报告书》的企业，应当报送如下材料： (一)《公司年检报告书》或《企业法人年检报告书》(一式两份)； (二)年度汇总资产负债表； (三)年度汇总损益表； (四)营业执照副本(一份)； (五)工商行政管理机关要求提供的其他材料。 凡是填写《年检报告书》的企业，应当提交下列材料： (一)《年检报告书》(一式两份)； (二)营业执照副本(一份)； (三)由所属法人的法定代表人签字并加盖企业法人印章的营业执照复印件； (四)工商行政管理机关要求提供的其他材料。 凡是填写《外商投资企业、外国(地区)企业年检报告书》的企业，应当提交下列材料： (一)《外商投资企业、外国(地区)企业年检报告书》(一式两份)； (二)年度资产负债表； (三)年度损益表； (四)审计报告书(或称查帐报告)； (五)验资报告(资金已到位且已提交过验资报告的除外)； (六)工商行政管理机关要求提供的其他材料； (七)营业执照副本(一份)。 二、登记主管机关审核年检材料 登记主管机关收到企业报送的年检材料后，应当在规定的时限内认真审核，发现如下问题，视情节轻重，依据《企业法人年度检验办法》等有关规定给予适当的处罚： (一)在规定的年检时限内未申报年检材料的，处以二万元以下罚款，责令并限期补办年检手续。 (二)年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，处以二万元以下罚款，并责令限期改正；逾期不改的，再处以二万元以下罚款，直到吊销其营业执照。 (三)在规定的时限内未申报年检材料，且在住所查无下落的，吊销其营业执照。 (四)确已歇业，但未按规定办理注销登记的，责令限期办理注销登记，逾期不办理的，吊销其营业执照。 (五)连续两年不参加年检的，吊销其营业执照。 登记主管机关对应具备但不具备企业法人条件或有严重违法行为须停业整顿的企业法人，暂缓通过年检，并依法进行处理。待引起暂缓通过的因素消除后，再补办年检手续。 三、登记主管机关加贴年检标识或加盖年检戳记 对经过审核通过年检的企业，工商行政管理机关在其营业执照上加贴当年通过年度检验的标识或在其副本正面或背后年度检验栏中加盖登记机关年度检验专用章。具体做法区分如下： 公司《企业法人营业执照》，其正本上加贴年度检验标识，并在其副本上加盖年检戳记。 非公司《企业法人营业执照》，其正本上加贴年度检验标识，并在其副本背面年度检验栏目中，填写年检年度、审核日期并加盖登记主管机关的年度检验专用章。 《营业执照》，其正、副本上分别加贴年度检验标识。《中华人民共和国企业法人营业执照》、《中华人民共和国营业执照》，其正、副本上分别加贴年度检验标识。 四、交纳年检费用，发还营业执照 企业通过年检后，应当依法向登记主管机关缴纳年度检验费。年检费为50元人民币。通过年检的企业交纳年度检验费后，登记主管机关将加贴年检标识或加盖年检戳记的企业营业执照发还给企业。
股权转让协议中列明的认缴后尚未实际出资权益部分，如何缴纳印花税？终于说清了！
1.问：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照什么金额确定？
答：根据《中华人民共和国印花税法》第五条(二)的规定：应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款。
第六条的规定：应税合同、产权转移书据未列明金额的，印花税的计税依据按照实际结算的金额确定。
计税依据按照前款规定仍不能确定的，按照书立合同、产权转移书据时的市场价格确定;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照国家有关规定确定。
产权转移书据印花税税率为万分之五。
2.问：纳税人签订股权转让协议时未列明金额，在后续实际结算时确定金额的，应该何时申报？
答：根据《国家税务总局关于实施等有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第14号)第一条(二)的规定：应税合同、产权转移书据未列明金额，在后续实际结算时确定金额的，纳税人应当于书立应税合同、产权转移书据的首个纳税申报期申报应税合同、产权转移书据书立情况，在实际结算后下一个纳税申报期，以实际结算金额计算申报缴纳印花税。
3.问：纳税人转让其未全额实缴出资的股权份额，印花税计税依据如何规定？
答：根据《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2022年第22号）第三条（四）的规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。
因此，纳税人应在合同中列明认缴后尚未实际出资权益部分。
【举例】
在股权转让合同中分别列明：1.已实缴出资部分对应的“产权转移书据”股权转让的金额。2.未实缴出资部分对应的“出资资格”的转让金额。
甲某持有A公司100%的股份，对应注册资本认缴份额1000万，已实缴金额为500万。
甲某与乙某签订股权转让协议约定，A公司100%股权的转让价为600万元。本次股权转让完毕后，转让方不再承担对目标公司的任何出资义务，受让方履行标的股权中认缴但未实缴500万的出资义务。其中已实缴出资500万部分对应的转让价款为550万；未实缴出资500万部分对应的转让价款为50万。
根据上述协议，本次股权转让印花税的计税依据为列明的已实缴出资部分的转让价款550万。
4.问：个人股权转让的印花税是否可以享受《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减税政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定的减半征收优惠？
答：个人转让非上市（挂牌）公司股权，应按产权转移书据税目缴纳印花税，可以享受减征优惠政策。
如个人转让上市公司（挂牌）股权，属于证券交易印花税范畴，不纳入《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减税政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定的减征范围。
来源：上海税务
未实际出资的股东是否具有股东资格？
未实际出资的股东也会有股东资格。两种情况：一种是股东不是以现金而是以实物或者无形资产等；还有一种情况是股东是认缴，就是说承诺出资，但没有实际出资，只要章程说他是股东，他就有股东资格。希望能帮到您
投资者实际出基针资额超过其认缴的资本数额部分,应计入()账户。
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股权转让书据印花税计税依据的理解
财政部国家税务总*2022年第22号《财政部税务总*关于印花税若干事项政策执行口径的公告》第三条第四项规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。
不对之处，请批评指正
对“纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。”该如何理解呢，笔者认为应从以下几方面把握较好，因为这个表述看起来是对《中华人民共和国印花税》第五条第（二）项（应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款）的重复，但括号内表述的内涵却要比字面意思丰富得多。
1、首先要明确的是股权转让书据的征税对象是因股权转让而书立合同的行为，对该行为的征税实质上是对书据形式在税收法律关系方面的确认，应当与股权转让所得税的征税对象，转让所得额，给予一定区别。虽然股权转让合同印花税的计税依据和股权转让所得税的计税依据可能会竞合，但是其征税对象显然是不同的，这个最明显的表现就在于产权转移数据书立后就产生了印花税纳税义务，即使未履行也不退还已缴纳的印花税，但对于股权转让所得，因为未履行合同，股权转让收益未产生，则不需要缴纳所得税。
2、关于股权转让书据所列金，在公允交易条件下，该金额应当是被投资企业净资产或净资产公允价值的转让份额所对应的金额，这个金额应当包含了实缴股本对应的资本公积和留存收益，同时也包含了应缴未交股本部分产生的相当于不可辨认净资产部分的预期收益。因此，书立股权转让书据征收印花税的计税依据原则上依然是合同列明的金额。但是当股权转让书据中所列金额包含未实际出资权益部分股权所对应的转让金额时，应当在印花税计税依据中剔除，该部分不作为印花税的计税依据，成为税法基本原则确定的以应税凭证列明金额为依据的可以减除金额的特例。因此，未实际出资权益部分虽然在书据中列明了金额，但不作为印花税计税依据，但笔者要强调的是，应交未交股本部分所体现的不可辨认净资产部分仍然在此种情况下是包含在所列金额其中的。
3、需要注意的是，《中华人民共和国印花税法》关于产权转移数据的表述与本项的表述也有细微的差别。税法的表述是“应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额”，表达的意思是产权书据所列的金额即是印花税的计税依据，而本项规定的表述是印花税的计税依据“按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定”，注意是“确定”，所谓”确定”就意味着印花税的计税依据不一定是产权书据所列明的金额，而是以列明的金额为基础进行计算调整后确定。
4、如何确定股权转让书据的计税依据，笔者以为，在确定股权转让书据所列金额时如果没有包含未实际出资金额，则意味着股权转让数据所列金额的计算依据是按实缴金额为基础计算的，即是对实缴金额对应的所有者权益份额的转让，没有再做调整的必要。当列明的金额中包含未实缴金额时，就证明了该转让书据的金额是以认缴金额确定的，转让金额中不仅包含了实缴金额对应的收益，也包含了未交金额对应的不可辨认收益。
因此所谓“不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分”的含义，笔者根据上述分析得出的理解就是，以某股东实缴出资金额占该股东应认缴金额的比例来计算书据所列金额，以此确定计税依据，用公式表示：
某股东股权转让计税依据=转让书据所列金额×（1-某股东尚未出资额÷该股东应认缴出资额）
例如：股权转让协议约定，2020年甲企业注册资本1000万元，有自然人股东A和股东B，按投资协议分别应认缴60%和40%，根据约定，应在两年内实缴各自资本金，但在2022年实际进行股权转让时股东A仍未交齐剩余的200万元资本金。因此，在甲企业实收资本中的记载分别为A股东400万元，B股东400万元，实收资本的实际份额比例均为50%。
2022年8月，A将其持有的对该企业认缴的60%股权全部转让，协议约定转让金额为1200万元，甲企业转让日的净资产为2000万元，股东A转让部分对应的实际出资额为400万元，同时转让协议列明的认缴出资额为600万元，尚未实际出资部分金额为200万元。
则A股东转让股权印花税计税依据=转让书据所列金额×（1-某股东尚未出资额÷该股东应认缴出资额）=1200×（1-200÷600）=800万元；
对应的个人所得税应纳税所得额=转让额1200-实缴金额400=800万元。
若全部实缴，则尚未出资额为0，则印花税计税依据为1200×（1-0÷600）=1200万元；
对应的个人所得税应纳税所得额=转让额1200-实缴金额600=600万元
若实缴金额为0，则尚未出资额为600万元，则印花税计税依据为1200×（1-600÷600）=0万元；
对应的个人所得税应纳税所得额=转让额1200-实缴金额0=1200万元
没有认缴实际出资的法人,法人公司上标30%股份,大股东能可以变更法人吗
不可以。法律规定，公司投资人未如实注资，如果超过公司章程规定的出资期限，就构成出资违约孙饥弯，公司可以要求股东履行出资责任，但不能变更股东。只有股权转让时，才能要求变更股东。《中华人民共和国公司法》第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足肢前额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在登记设立公司时，公司股东因资金不足、不愿实际则闷出资等原因，时常会不按期出资，甚至没有出资，这些行为实质都是出资不足的行为。
【单选波影班念规题】投资者实际出资额超过其认缴的资本数额部分,应记来自入()账户。
“资本公积”
股东在认缴出资互多很跑范围内承担责任
法律主观：股东是以认缴出资额承担公司债务吗有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。由于《公司法》规定公司的资本须一次发行，但可以在法定期间内分期缴纳，使得公司股东的实缴出资额与认缴出资额有时会不一致。在不一致的情况下，公司股东对会司承担责任范围应以其认缴的出资额为限，而不是以实缴的出资额为限。公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司债务怎么清偿?《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。现将公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下：1、公司注册资金不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任;(1)公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的;(2)公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的;(3)公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东6、股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。以上就是关于这方面的法律知识，希望能对您有所帮助。如果您不幸遇到一些比较棘手的法律问题，而您又有委托律师的想法，我们网有许多律师可以给你提供服务，并且我们还支持线上指定地区筛选律师，并且都有相关律师的详细资料。法律客观：《公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受**和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
帮忙解释下本年利润、利润分配、未分配利润、盈余公积、所有者权益之间的关系,谢谢!
实收资本是企业注册时投入的资本金.资本公积是企业由于接受捐赠等非生产原因的资本增加,一般情况下每年的结转数字不变.盈余公积和未分配利润是企业的留存收益,盈余公积是企业每年从税后的利润中提取的用于企业转增资本或集体福利设施或向投资者分配利润.未分配利润是企业滚存的收益.也可以用来转增资本.具体：一、资本公积从来源上看，不是由企业实现的利润转化而来，本质上属于投入资本的范畴。资本公积主要用途是用来转增资本，其明细科目有八个，其中不能直接转增资本的有3个。盈余公积是从企业实现的净利润转化而来的，因此属于留存收益的组成部分。分为两种，第1是按国家规定必须提取的，称为法定盈余公积金与法定公益金；第2是企业自愿提取的，由股东大会决定留存企业的利润，称为任意盈余公积。盈余公积的用途包括三个，其中之一是发放现金股利或利润。二、有限公司创立时，出资者认缴的出资往往与注册资本一致，不会产生资本公积。在有新的投资者界入时，投入的等于按投资比例计算的出资额，计入实收资本，超过部分计入资本公积——资本溢价。这点与长期股权投资中的资本公积——股权投资准备区别开来。三、企业接受投资者以非现金资产投入的资本，在办理产权转移手续后，按投资各方确认的资产价值作为实收资本，确认的资产价值超过其在注册资本所占份额的部分，应计入资本公积。四、股份公司溢价发行股票时，要确认资本公积——股本溢价。发行股票所支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行期间冻结期间产生的利息收入后的余额，没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，直接计入财务费用，不作为长期待摊费用。五、企业为减资等目的，回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益。依次冲减股本、资本公积、盈余公积、利润分配——未分配利润等科目。如回购价格低于所对应的股本，差额计入资本公积——其他资本公积。六、资本公积——拨款转入：按形成资产并留存企业的计入资本公积，形成资产后上交的部分不计入资本公积。对未形成资产报经核销后（费用化）不计入资本公积。七、具体核算规定：1、确实无法支付的应付账款，先全额转入资本公积，计算应交所得税时再另行调整。2、接受现金损赠时也是通过待转资产价值进行核算，年底再进行所得税的计算。3、企业改组时评估增值应调整资产账面价值，同时在扣除未来应交所得税后的金额计入资本公积。4、评估日与调账日不一致时，是以调账前的账面金额为基础，评估增值的用加法，评估减值用减法。如果这期间数量发生了变化，已减少的数量评估差额不再调整，需要调整的是在调账日仍然保留在企业中的部分与原账面价值的差额。实践中是计算原材料增值率。5、会计核算上，未分配利润是通过利润分配科目进行的。收入与成本通过本年利润归集转入利润分配——未分配利润，然后进行分配。分配时采用利润分配的其他明细科目。八、资本公积——股权投资准备：是当企业对其被投资企业的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位资本公积变动影响其所有者权益变动，企业按持股比例计算增加的资本公积，以及投资时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额。九、外商投资企业的盈余公积包括三项，1是储备基金，2是企业发展基金，3是利润归还投资。
未实际出资股权转让后可以让转让人出资吗
“问题股”的产生源自股东“出资不实”行为，包括应缴出资未足额缴付或所缴出资存在“水分”等情形。公司对“问题股”的流转不宜设立不适当的限制条件，而是应当通过其他合法救济途径寻求对公司资本充实权的保护；在“问题股”的流转中应当合理安排各方的权利顺位，并应当注重对受让人权利的保护和限制规则进行合理运用。股东反目“问题股”南新爱家贸易有限责任公司（下称南新公司）是一个由4位自然人股东组建的从事家具制销贸易的有限公司，授权认缴注册资本1500万元。公司控股股东程先生认缴的出资比例为45％，其担任公司董事长；第二大股东易先生认缴的出资比例为35％；第三大股东为李先生，其认缴的股权比例为15％；其余5％的出资由张先生认缴。程先生及张先生均以货币资本金交付且已完整到位,易先生承诺以现金出资但只完成了首度出资，约占其认缴比例总额的40％，即对占南新公司总注册资本约21％的出资未到位；李先生的全部出资由其三项外观设计专利折价构成，但在南新公司注册不到一年内，其中的两项外观设计专利由于与第三人发生申请权纠纷而被撤销。这样,易先生和李先生的股权均成为“问题股”。在年度股东会上，股东会做出决议,决定对易先生只按其实际所缴付出资而不是认缴比例分红，并要求其限期补足出资；对李先生则暂不分红，因为其两项外观设计出资专利权被撤销后，存在对另一项专利权出资价值额的重新评估问题。当其剩余专利权出资价值额经评估确认后，由李先生或者补足出资或者减低其持股比例。易、李对股东会决议有异议，均提出要对外转让股权，而另两位股东均表示不行使优先购买权。同时，程先生代表南新公司表示，在易、李两位股东未补足各自的出资前禁止其对外转让股权，否则南新公司将拒绝接受新的受让股东，拒绝为该“问题股”的流转办理公司内部登记和工商登记。各方纠纷遂起。【规则与解读】“问题股”是公司股东出资不实的产物，主要存在于实行法定资本制和授权资本制相结合的折衷资本制的有限责任公司之中。“出资不实”包括对应缴到期出资未缴和对已缴非货币出资存在水分等情形。本案例中易先生的出资属于第一种“问题股”情形，即“应缴到期出资而未缴”；李先生属于非货币出资存在水分的情形，只不过其专利出资的水分形成于公司设立后而不是注册前，故李先生的出资瑕疵责任不能归结为故意的范畴。本文所研究的瑕疵股权不包括被采取司法保全或设定担保等股权流转受到禁限的情形。股权存瑕疵权利有先后由于此类股权流转涉及到多重权利主体之间的权益冲突，使得司法实务中对转让人的股份流转权、公司的资本充实权、股东的先买权、受让人的解除权及垫资追偿权等在发生冲突时产生了应对何者进行优先保护的问题，故需要有合理的权利顺位制度来调整有关权利冲突。在本案中，当南新公司以第二、三两大股东的出资未补足为由而限制其股权流转即涉及到“问题股”股东之股份流转权与公司资本充实权之间的权利顺位安排问题。笔者认为，股东对股权进行自由流转的权利应当受到优先保护。本来，“问题股”的存在直接损害的是公司资本充实权。但是，“问题股”因仍是一种合法的财产权而具有可流转性，故公司不得以股东出资不完整而限制或剥夺其流转权。即便公司章程对此有限制性规定亦应根据实际情况来合理处置，不应绝对性地否决“问题股”的流转性。由于此类股权流转不会加重对公司资本充实权的侵害，而且可以有效地盘活“问题股”的资本属性，故公司可以通过明确告知、协议约定或司法保全等措施要求受让人将应付股款用以优先补足所欠缴的资本额。如此则既可保障公司的资本充实权，又实现了瑕疵股权的合法流转。本案例中，南新公司维护自身法人财产权的适当途径不应是限制“问题股”的流转，而是应当对“问题股”的权利瑕疵向受让人发出通知，促使其动用履行抗辩权来敦促“问题股”的转让方补足出资，从而间接地保护了公司法人财产权的完整性。但是，公司对“问题股”进行限制流转的权利在特殊情形却具有优先性。当“问题股”的股东仅有股东身份而不存在任何实际出资时则公司有权限制其股权流转。这是因为，当“问题股”股东作为发起人时，其在无任何实际出资背景下的“股东身份”具有存在的可能性，但该“问题股”将不具有财产权属性而只是股东作为发起人所享有的一种“身份”而已，故而也就丧失了可流转性。作为继受股东，在无出资的情形下不应当享有“股东身份”，无论其向出让人支付了什么对价，只要未对公司履行资本充实责任，则此类“问题股”股东的身份权不应当受到确认，否则即等于转让的是“股东身份”而不是“股权”。应注重保护公司其他股东的优先购买权。当股权流转存在内外投资者竞购情形时，应当优先保护公司内部现有股东的先买权，这是其法定权利,也是有限责任公司人合性的必然要求。因此，在“问题股”流转权利顺位中，首先应确认的是“问题股”是否属完全的未出资股。如果属于该类情形，则公司的限制权优先，反之则股东的流转权优先。在问题股允许流转的情形下相对于公司之外的股东，则内部股东具有优先受让权。公司：七招应对“问题股”南新公司能够动用的追究“问题股”股东的责任体系其实十分充分，完全没有必要仅利用股权登记这一“关口”。这些责任体系包括但不限于：◆公司有权直接对“问题股”股东行使资本差额追缴权，包括动用诉讼的方式进行追缴；◆追究出资不实者对守约股东和公司的违约责任；◆当守约股东对公司承担了连带补缴责任后享有对违约股东的垫资追偿权；◆在公司清算或破产程序中,清算组或破产管理人有权对出资不实者进行资本追缴；◆“问题股”股东的表决权、分红权等受到出资瑕疵的制约；◆公司可以在“问题股”受让人的股权凭证上用加注权利瑕疵的方式敦促流转双方履行对公司的出资补足义务；◆“问题股”股东对公司的资本差额追缴行为不能援引时效抗辩制度——不过，关于是否应当适用时效失权抗辩制度在司法实务中存在争议。笔者认为,不能赋予出资不实者以时效抗辩权,否则将会架空公司法的资本充实制度,严重损害债权人的利益。而且,借鉴破产法第三十五条的规定,对差额资本的追缴不受出资期限的限制。因此，无论是在公司运行期间还是在清算阶段，法院均不应接受和支持“问题股”股东的时效抗辩权。受让人：权利保护与限制受让人有条件地享有对“问题股”受让行为的撤销权。如果受让人是公司内部股东则其对股权存在瑕疵系明知或推定其应当明知，此时难有适用撤销权的法律空间，故司法裁判不应当鼓励受让人的反悔行为而应当优先保护转让人对合同的继续履行权；如果受让人系公司外部投资者则应当根据其是否实际知晓股权的瑕疵状况而确认其权利是否应当受到优先保护。如其在受让前已被转让人或公司告知股权存在出资瑕疵而仍然接受的，视为其放弃了异议权,当然亦产生了放弃以欺诈为由而行使撤销权的法律效力。只有受让人被判定确实构成了“不明知”的善意第三人时，则其享有法定的撤销权并应优先受到司法保护。对“问题股”受让人的垫资追偿权应当给予独立保护。受让人无论是基于自愿或是因公司主张资本充实权而被强制补缴出资，都产生了受让人对转让人的垫资追偿权。除非股权转让协议中明确载明受让人知晓股权瑕疵，且约定受让人在转让款之外同意另行承担资本补足责任。否则，受让人的追偿权不应受到限制。由于该项法律关系只涉及到转让人与受让人双方的合同权利与义务问题，并不涉及合同法律关系之外的公司或其他股东的利益，故应当在司法救济中以独立程序另案解决为宜。第1页共1页
