借壳上市和收购的区别(一文读懂IPO上市与借壳上市的区别)

一文读懂IPO上市与借壳上市的区别

文|私募通整合整理

来源|清科研究（ID:pedata2017）

资本市场有两种方法上市，第一种就是首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是借壳上市。那么对于需要上市的公司来说，应该选择哪种上市方式呢？IPO与借壳上市有什么区别呢？小编特此整理此文。

概念

首次公开募股(InitialPublicOffering，简称IPO)：是指一家企业(发行人)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。

操作模式

IPO上市：通过股份制改造设立股份公司；以股份公司为主体向监管部门申请发行股票并成为上市公司。

借壳上市：首先要有一个壳（经营不善的上市公司），通过并购、重组、资产置换等方式取得壳公司的控制权之后，将母公司的资本注入壳内，就算借壳完成。

发行审核

IPO上市：排队企业较多，审核时间长，审核标准严格，能否成功的IPO要受到意外的经济环境因素干扰。

借壳上市：审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松。受到大环境的干扰也较少。

上市时间

IPO上市：由于企业改制、审核、路演等的需要，上市周期时间较长，时间成本较大。一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。

借壳上市：没有一套上市程序的限制，上市时间较短，时间成本较小。一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。

适用范围

IPO上市：适宜有大量的资金需求的大型企业，因为IPO不仅可以解决企业的资金缺口，更能在一个较长的时期为企业扩大市场份额，提高企业的品牌认识度，树立良好的口碑和商誉，增添企业的无形资产。更能够准确的衡量企业的价值，有利于企业制定正确的发展策略。

借壳上市：更方便中小型快速发展的企业进行融资活动，一般来说，这种方法融资规模较小，但因其手续简便，规章简单容易达到所需的标准，同时低廉的成本有利于中小企业对资金的保护和利用而受到中小企业的青睐。

申报材料

IPO上市：1)招股说明书及招股说明书摘要；2)最近3年审计报告及财务报告全文；3)股票发行方案与发行公告；4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6)辅导机构报证监*备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；7)律师出具的法律意见书和律师工作报告；8)企业申请发行股票的报告；9)企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11)有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)；12)募集资金运用项目的可行性研究报告；13)股份公司设立的相关文件；14)其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

借壳上市：1）重大资产重组报告书及相关文件；2）独立财务顾问和律师事务所出具的文件；3）本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件4）本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；5）本次重大资产重组的其他文件。

操作流程

IPO上市：1）改制设立：即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。2）上市前辅导：在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。3）股票发行筹备4）申报和审核：申报材料制作；发行审核。5）促销和发行6）股票上市和后续。

借壳上市：基本环节包括：1）在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司。2）取得壳公司的控制权，方式包括：股份转让方式、增发新股方式、间接收购方式。3）对壳公司进行资产重组：壳公司原有资产负债置出；借壳企业的资产负债置入。流程：1）前期准备2）制作申报材料；3）证监会审核；4)实施借壳方案及持续督导。

上市费用

IPO上市：一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右，费用大部分在上市之后支付。

借壳上市：公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用。

融资效果

IPO上市：公司增量发行的25%的股份可以帮助企业一次性募集到大量资金，而这部分资金的成本就是公司增量发行的股份，成本较低。

借壳上市：借壳上市本身并不能为企业带来大量资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。公司借壳上市之后需要在一段时间之后才能实施再融资，以满足企业对资金的需求。

风险方面

IPO上市：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。

借壳上市：需要对收购企业的资产和人员进行重整，能否成功的并购重组会面临巨大的风险，而IPO则没有此类问题。

私募通综合整理参考资料：财务职场、网络等

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并购重组和借壳的区别？

市公司置换良部保留或置换进相优质资产叫重组说企业内资产改良借壳市说未市公司剥离某市公司资产注入自资产借壳已涉及两企

收购股权和借壳哪个好？

借壳好

借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的"母"借"子"壳。　　买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司"壳"资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

借壳上市来自与反向收购有何区别？

借壳上市与反向收购的区别：一、含义不同：借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的股权。二、实现方式不同：借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。反向收购通过买壳，对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，实现间接上市。三、报告的主体不同：借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的制权，被购买的上市公司作为营主体持续营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。参考资料来源：百度百科—借壳上市参考资料来源：百度百科—反向收购上市

直接上市和借壳上市的区别

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前段时间，美股市场一只科技独角兽——办公沟通软件提供商Slack的直接上市操作在市场上引起不小的热度，因为在资本市场上，直接上市的企业少之又少，而Slack是继Spotify之后，绕过传统IPO的方式，第二家采用直接上市方式进入到公开市场的公司。

这个时候不免有人要问，直接上市到底是什么？为什么它能引起市场的小小轰动？

直接上市

我们知道，很多企业在境外上市的过程中，通常是采用借壳上市的方式登陆资本市场，但其实，境外上市可以分为直接上市和借壳上市两种。

直接上市也称DPO（直接公开发行），它和IPO(首次公开发行)的类似之处在于，它们都是让前私有公司能够上市并在公开市场出售股份的方式。虽然IPO是过去公司上市的传统方法，但DPO越来越受到关注和欢迎，因为大公司如Spotify选择以这种方式上市。

有别于IPO在上市前发售首次公开发行股份，直接上市将只会在市场开盘时，在交易所开始交易现有投资者私人持有的股份。这让公司通过DPO方式上市而不会稀释在市场上的股份价值，并给早期投资者一个比IPO程序更快出售股份的途径。IPO通常有锁定期，因为首先要筹集新资金，然后才可以出售原有的股份。

通过DPO方式上市，一般比IPO上市更快更便宜。传统的IPO有一个或多个投资银行承销发行的股票。他们的角色是管理IPO多个方面，这会增加企业成本和上市的时间，但为这个程序提供了安全性。当公司通过IPO上市时，承销商将股份分发给所选的证券经纪商，经纪商然后对参与IPO的人员实施限制。

DPO则是公平的上市方式，股票在市场挂牌，任何人都可以参与和交易。可供交易的股份取决于早期投资者，价格则视市场需求。这使DPO可能比IPO更具风险，因为波动性和市场起落可能更大。

总结而言，直接上市的优势是可以让公开市场在定价方面发挥更大的作用；劣势是让公司无法筹集到任何现金，因此这样的上市方式非常罕见。当然，对于不缺钱的上市企业来说，是可以这样上市。

借壳上市

借壳上市也称反向兼，是一种简化快捷的上市方式，指一家中国公司买下一家上市的美国公司，通过重组、合并或交换股份，收购方得到该上市公司的股份，把拟上市企业的资产注入这家公司，实现借壳上市。此外，私人公司并入上市公司后，持有多数股权(通常是90%)。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势，这在赴美上市中可见一二：

 （1）美国目前仍然是全球资本市场的中心，全球各地的资本汇集于此，所以在美国上市，可以提高企业的曝光量和知名度；

（2）一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观，因为上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；

（3）更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；

（4）可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

总结而言，借壳上市最大的优点的是周期快，可借壳上市时也会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄。

企业选择借壳上市的原因

直接上市有直接上市的好处，借壳上市也有借壳上市的优点，更多企业选择借壳上市，主要是有以下几个原因。

第一个原因是快速用上市融资。

企业上市最核心的目的就是为了上市融资，然后把融到的钱用于项目新项目开发或者是业务拓展上。

但是市场都是瞬息万变的，很多机会的把握不在于你有多强大，而是在于你有多快速，所以很多企业都希望快速融资，然后把市场占领。

第二个原因是为了避免上市过程中节外生枝。

因为企业发行新股上市时间比较长，这个过程当中可能会发生很多变数，特别是对一些市场竞争激烈的行业来说，提交IPO申请的时候净利润能达到要求，但是在排队的几年过程当中，净利润就不一定能符合上市条件了。

而借壳上市，就可以避免这种节外生枝，尽管借壳上市，证监会也会对借壳主体进行严格的审核，那是因为时间短，企业可以在财务漂亮的时候就可以完成借壳上市。

第三个原因就是为了保留对股权的控制。

发行新股时必须让出一部分的股份，很多上市企业通过股权不断稀释之后，最后创始人都失去了对企业的控制权。借壳上市就可以避免这种问题的发生，借壳上市不需要发行新股，只需要把资产注入到壳子公司就可以。

在获得壳子公司的主体之后，借个主体不仅可以通过增发，配股，发行公司债等进行融资，还不会丧失原来企业公司的控制权。

绿专资本（GRNQ）为企业定制专业境外上市辅导以及上市后的市值管理和资产并购等方案，目前美国上市上市门槛较低，对新创企业上市时的收入和盈利没有任何要求。境外上市后再融资的灵活性强，难度低，利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务优惠。绿专资本辅导企业境外上市在时间成本上大大降低，最快为9至12个月，直至成功辅导企业成功境外上市为止。

“借壳上市”和“买壳上市”有什么区别

一、借壳上市和买壳上市有什么区别所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的母借子壳。买壳上市和借壳上指闭市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，且主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳－－借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。二、借壳上市和买壳上市的同点1、镇好目的同借壳上市唯旅裂和买壳上市都是一种通过资本运作达到对上市公司的实际控制，对上市公司壳资源进行重新配置的活动，最终目的都是为了实现间接上市。2、关联交易要求同借壳上市和买壳上市一般都涉及大宗关联交易。为保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。3、壳的选择条件同一般来说，可选择的壳资源须具备这些条件：所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；公司股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。也就是常说的，选择壳资源一定要选择小净空的。小是上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多；净是亏损、欠款、官司多少，明明白白好算账的；空指主营业务停止，或者很少经营的空壳企业，便于审批。三、借壳上市的优缺点借壳上市的优点：1、借壳上市可以绕过证监主管部门的一系列审查，从而缩短上市的时间成本，减少交易成本，交易迅速、确定、快速实现上市。众所周知，我国证监部门对申请上市的企业会进行一系列的审核，这一过程需要耗尽大量时间成本，采用借壳来实现上市可无需经过证监部门的审查，只需与壳方进行必要的交涉，这样便可使企业尽快实现上市。2、借壳上市的企业无需向会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。3、控制上市定价与价值，而并非由市场决定。4、允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。借壳上市的缺点：1、缺点是成本较高，因为在借壳上市时会有较大的重组成本以及股权稀释和摊薄2、在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市运行一段时间后方能进行再融资。

借壳上市与反向收购有何区别？

借壳上市与反向收购的区别：一、含义不同：借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。借壳上市，是很多中小企业谋求发展，实现资本变现的一种重要手段。反向收购是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。二、实现方式不同：借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。反向收购通过买壳，对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，实现间接上市。三、报告的主体不同：借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起进入选为“壳”公司的上市主体，该上市公司个别财务报表的报告主体因此而发生重大变化。反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。参考资料来源：百度百科—借壳上市参考资料来源：百度百科—反向收购上市

借壳上市与反向收购有何区别？

借壳上市和反向收购是两种企业上市的方式，它们有一些区别。

1. 借壳上市（也称为资产重组上市）：借壳上市是指一家未上市的公司通过收购一家已在股市上市的公司（即“壳公司”），从而通过壳公司的上市地位实现快速上市。在这种情况下，未上市公司被称为“借壳方”，而已上市的公司被称为“壳公司”。在借壳上市过程中，借壳方将其自身的业务与壳公司的上市地位合并，从而使借壳方能够在股票市场上进行交易。

2. 反向收购（也称为倒查收购或逆向兼并）：反向收购是指一个私有公司收购一家上市公司的情况。在这种情况下，私有公司成为了控制上市公司的主要股东，上市公司的股东结构和管理层可能发生改变。通过反向收购，私有公司可以利用上市公司已有的上市地位和市场认可来实现快速上市。

总结起来，借壳上市是未上市公司通过收购已上市公司实现上市，而反向收购是私有公司收购上市公司来实现上市。两者的核心区别在于主导方和收购的方向。在借壳上市中，未上市公司是主导方，收购一个已上市公司。而在反向收购中，私有公司是主导方，收购一个上市公司。

需要注意的是，借壳上市和反向收购都是复杂的交易过程，需要符合相关法规和监管要求。在进行任何上市方面的决策时，建议寻求专业的法律、财务和投资咨询。

股市中借壳和二级市场收购股价的区别

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并购重组，跟借壳上市有啥区别

市公司置换良部保留或置换进相优质资产叫重组说企业内资产改良借壳市说未市公司剥离某市公司资产注入自资产借壳已涉及两企