凯迪股份公司怎么样(凯迪生态环境科技股份有限公司)

凯迪生态环境科技股份有限公司

一、公司概况

凯迪生态环境科技股份有限公司（2015年9月武汉凯迪电力股份有限公司正式更名为凯迪生态环境科技股份有限公司）是一家从事新能源高科技企业，公司是国家级创新示范企业，拥有国家科技部依托建设的生物质热化学技术国家重点实验室，拥有环境工程设计、咨询、营运和电力工程（火力发电厂）设计四种甲级资质，还拥有一家以国家重点实验室、国家企业技术中心和博士后科研工作站为主构建的武汉凯迪工程技术研究总院。公司目前是全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，也是产业链最完整，拥有千万亩林地资源支撑的上市公司。

截止到2015年底，公司总资产超过480亿元，实现年产值与销售收入超120亿元，实现年利税超11亿人民币。

二、主营业务

公司目前主要以生物质发电、生物质制油业务为主，并涵盖能源林基地、大气污染治理、能源工程EPC、城市固废处理等业务。未来，上市公司将以“生物质能”为核心，兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”，形成五大清洁能源业务板块，致力成为行业领先的清洁能源平台。

三、成员企业

（一）凯迪生态下属企业

1、发电类企业 

生物质发电项目公司：39家已运营、25家在建、52家规划中 

风电厂：5家    水电厂：3家   环保煤矸石电厂:1家 

2、生物质制油企业 

北海生物质综合项目  1家   松原生物质综合项目  1家 

3、林业公司  1家，下设58家项目公司 

4、燃料公司  1家，下设41家项目公司 

5、晋陕豫黄河三角洲凯迪生态能源开发有限公司  1家 

6、运营检修公司   1家 

（二）集团归属企业

1、工程公司  1家

2、技术研究总院  1家

3、环保公司  1家

四、核心竞争力

1、产业先发优势

根据发改委2010年8月颁布的《国家发展改革委关于生物质发电项目建设管理的通知》，生物质发电厂应布置在粮食主产区秸秆丰富的地区，且每个县或100千米半径范围内不得重复布置生物质发电厂；一般安装2台机组，装机容量不超过3万千瓦。

公司历时多年对全国范围内生物质资源调查、项目选址进行详细勘察，通过走访、考察多达1,500余个县、乡镇，最终确定，均经过严格筛选，布局在生物燃料丰富的区域。此外，根据阳光凯迪与各未建项目所在地市（县）人民政府签订的《合作框架协议书》，鉴于生物质资源的有限性，在当地政府辖区范围内，不再批准其他第三方发展以生物质能源为原料或燃料生产、加工产品的项目及企业，从而确保了未建项目资源排他性的战略地位。

2、燃料收购网络体系优势

为确保电厂正常生产，保障充足的燃料供应量，提出了“去中间商，走村级收购模式直购”的新思路。公司按“四个依靠”即依靠政府提高量，依靠模式提高质，依靠流程化、标准化、机械化和信息化降低成本，依靠企业文化提高执行力的燃料收购指导方针，建立了“村级收购”为主、“大客户”收购为辅的燃料收购网络保障体系。除实现燃料收购的网络化覆盖外，在燃料收购上，我们实行了全面的网络化调度，确保了燃料收购成本最低化、效率最高化。

3、丰富的林地资源为生物质能源产业提供强大的资源保障

农业生物质资源（农作物秸杆、稻壳等废弃物）具有较明显的季节性特征，而结合充分发掘林业生物质资源，能够为生物质燃料资源提供更加充分的保障。截至2014年12月31日，现有的林业生物质资源存量超过3,434.4万吨，活立木蓄积达2,313.4万立方米。上述林地仅在自然生长状态下，即可每年新增加林业生物量300万吨左右，相当于拥有一座现有库存量已达3,000万吨以上且每年仍将保持自然增长的巨型原料仓库。因此，通过对林业资源的开发利用，可为生物质能产业提供强大的资源保障，为生物质能项目的原料供应找到最根本、最革命性的出路。公司资产重组注入上市公司的林业生物量，仅目前存量就可供应约100余家生物质电厂一年的全部燃料需求。

4、技术优势

公司生物发电项目，大多采用的是高温超高压循环流化床发电技术，在使用同等燃料的情况下，输出的电能更多，度电燃料需求由1.7公斤下降至1.32公斤（热值2,300kcal/ kg），效率提升28.8%，达到国际领先水平，随着BIGCC和热化学技术在生物电厂的应用，未来生物质电厂转化效率有望达到39%。燃料成本的盈亏平衡点将大大提升。

5、产业链优势

公司的生物发电业务，从项目开发、建设，电厂运营，原材料供应等各个业务环节，都形成了成熟的运行系统，各系统在公司的管理体系内相互衔接，协同运行，使公司在生物发电领域保持了稳定而强大的发展优势。

6、市场领先优势

公司是生物发电行业的领先公司，在同行业上市公司中居首位，行业领先地位有助于公司在项目开发、设备采购、燃料资源开发、人才招聘等方面可以获得较为优惠的条件。

六、2016年校园招聘岗位及人员需求

类别  

专业  

学历要求

要求  

招聘人数

备注

电厂生产类岗位

集控运行、新能源、核能

大专及以上学历

同等应聘条件下，英语过四级者优先考虑录用。

485

黑龙江、吉林、江西、湖南、湖北、安徽、四川、重庆、贵州、陕西、甘肃、河北

热能与动力工程

热能动力装置

电气工程及其自动化

电力系统及其自动化

火电厂热工检测及仪表

发电厂及电力系统

电厂化学、环境工程

七、员工福利

1、薪酬：依据公司岗位薪酬制度规定给予具有市场竞争的薪酬。

2、奖金：依据公司岗位薪酬制度规定给予相应岗位具有激励的工作奖金（定岗后享有工作绩效奖金）。

3、其他福利待遇：社会统筹保险、住房补贴、司龄工资、个人办公通讯补贴、班车、工作餐、免费体检、团队旅游、贺仪、过节慰问金……以及更多我们持续完善、提升的福利。

4、新员工的见习期为一年，入职一年后进行定岗考核。优秀员工可参加公司进行的提前定岗考核。

八、招聘流程

1、发布招聘信息

学生可通过网络将应聘简历投递至公司指定的电子邮箱或在相关学校招聘会现场投递应聘简历。

2、校园招聘宣讲，在宣讲结束后，现场收集应聘简历。

3、应聘简历的筛选

4、应聘资料审核

请接到面试通知的同学携带就业推荐表、成绩单（院校盖章）、奖学金证书、英语证书、身份证、学生证及其他相关资格证书的原件及复印件用于审核。

5、笔试（相关岗位）

6、面试

7、拟录用候选人资料审核及录用审批签订

8、签订《签约承诺书》、《就业协议书》

9、新员工报到通知

10、新员工报到、入职体检、入职手续办理及培训

九、应聘方式

请将应聘简历投递至以下电子邮箱： 15303900606@qq.com  或宣讲会现场

投递应聘简历（建议宣讲会现场投递简历）。

校园招聘人事经理：王谊春

·在安徽省有武汉凯迪电力股份有限公司的子公司吗

五河凯迪生物质发电厂位于我市五河县沫河口工业园区内

武汉凯迪电力股前烟商份有限公司的待遇怎么样我黄改慢罗两浓路，我是学林学的

武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称凯迪电力）是在湖北省武汉东湖新技术开发区注册的股份制高新技术企业，1993年2月以定向募集方式设立。1999年9月23日，凯迪电力A股（代码000939）在深圳证券交易所挂牌上市，是国电公司推荐上市的第一家电力环保上市公司。公司致力于环保产业、新能源及电力工程新技术、新产品的开发和应用，主要从事燃煤电厂烟气脱硫工程、洁净煤燃烧发电厂技术及工程、城市污水处理工程、城镇生活垃圾处理及发电工程、火力发电厂凝结水精处理工程的设计、成套、施工、安装、调试、培训等工程总承包业务和以环保产业为核心的资本运营。是一家综合实力还不错的公司请问你应聘的什么职务？

昆山凯迪电器股份有限公司怎么样

好。1、昆山凯迪电答毁器股份闹做有限公司是国家认证的公司，是在国家登液举衡记注册的，所以昆山凯迪电器股份有限公司好。2、昆山凯迪电器股份有限公司的工资水平高，福利待遇优越。

凯迪生态怎么样？

公司致力于环保产业、新能源及电力工程新技术、新产品的开发和应用，主要从事电力、新能源相关业务；煤层气（煤矿瓦斯）、页岩气资源勘探抽采项目开发利用的投资与管理、技术研发、综合利用；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目。公司将依托先进的生产技术、科学的管理理念、高度的社会责任感建立一个以工业为支柱、工业带动农业、涵盖新能源工业、绿色农业、林业的低碳循环经济体系，为农民造福、为国家造福、为世界造福。

武汉阳光凯迪新能源有限公司怎么样?

武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）是中国第一家以绿色能源为核心投资业务，融环保、节能、洁净燃烧、系统技术集成、新产品开发、项目工程EPC建设、资产商业运营管理、投资担保等多元投资业务为一体的最具实力的高技术投资公司。公司于1992年创立，总部位于武汉东湖新技术开发区。1999年9月23日、1998年2月12日，凯迪系列公司先后有两家分别在深、沪证交所上市，即深圳证券交易所上市的“凯迪电力”股票代码为000939；上海证券交易所上市的“东湖高新”股票代码为600133。凯迪系列公司有：武汉凯迪电力股份有限公司（“凯迪电力”）武汉东湖高新集团股份有限公司（“东湖高新”）中盈长江国际投资担保有限公司（“中盈长江”）武汉凯迪环保有限公司（“凯迪环保”）武汉凯迪电力工程有限公司（“凯迪工程”）武汉凯迪工程技术研究总院有限公司（“凯迪研究总院”）徐燃烧控制研究院（“徐燃院”）武汉凯迪蓝天科技有限责任公司（“凯迪蓝天”）武汉凯迪绿色能源运营有限公司（“凯迪绿能”）武汉凯迪阳光生物能源投资有限公司（“凯迪阳光”）武汉长凯物业发展有限公司（“凯迪长凯”）其中“凯迪研究总院”是以两个国家级企业技术中心、一个博士后科研工作站和一个省级企业技术研发中心为主构建的。凯迪系列公司有七家被认定为国家高新技术企业。截至2009年12月31日，凯迪控股及凯迪系列公司总资产近180亿元人民币，当年实现销售收入80亿元人民币，利税超过12亿元人民币。凯迪控股通过凯迪系列公司已为约1，000万个人客户、10万公司客户提供了安全饮水、污水处理、烟气脱硫脱氮、粉尘处理、节能降耗、洁净燃烧、生物质热电、绿色能源等多项高技术服务，惠及项目所在地数亿居民环境安全和两型社会建设。凯迪控股及凯迪系列公司拥有约1，000名临时雇员及1，800余名正式雇员，各项目技术服务点遍及全国骨干电厂、200多个县市及10多个国家。目前，凯迪仍是中国节能环保和绿色能源领域技术领先的公司。凯迪控股的使命是：“奉献环保，造福人类”；核心价值观是“力显主体，开拓创新，求真务实，全面价值”。凯迪形成了“专业人做专业事，追求精品工程，创造一流业绩。凯旋事业，启迪人生”的机制，执行着“科技致力环保，再现碧水蓝天。敬业奉献,团结拼搏，追求卓越，永不满足。每天有所创新，要做就做天下第一”的经营理念；确定了“以绿色能源及环保节能自主知识产权技术为代表，向世界500强进军”和“建设百年绿色凯迪，打造世界环保龙头企业和绿色能源排头兵品牌企业”的崇高目标。凯迪控股是中国产业促进会的常务理事和和产业促进会能源专业委员会副组长单位；是中国环保产业中第一家引入外资的企业；拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队；核心技术团队有8位是海外的著名专家，其中2人获得国家友谊奖，3人获得黄鹤友谊奖；是国内行业里唯一一家同时拥有“环境工程设计甲级资质”、“环境工程咨询甲级资质”、“环境工程营运甲级资质”、“电力行业(火力发电)工程设计甲级资质”四种甲级资质的企业；是国际上少数几家掌握了针对大型工程、复杂结构、拟流线高精度计算方法工程数值试验技术的企业；是国内唯一一家建立了大型工艺技术数值实验平台的企业；是国内第一个拥有100MW及以上容量等级大型循环流化床燃烧技术自主知识产权的企业；是全球第一家在单机600MW烟气循环流化床处理大型工艺技术申请了发明专利的企业；是全球第一家把生物质能源申请太阳能燃料商标注册的企业；是全球唯一一家开发了以煤代油“双强煤粉点火燃烧器”等系列少油或无油点火技术的企业；是国内该产业领域第一家实现了“人才国际化、资本国际化、技术及标准国际化、市场国际化”的企业；拥有中国环保节能和绿色能源产业中真正整合的综合投资服务平台；实现了公司战略、企业文化、技术品牌、人力资源、资产管理、计划经营和风险控制的集中统一；可以为政府和企业客户提供技术最先进、质量最优、价格最经济的系列化个性化环保节能技术和低碳经济绿色能源服务；在业内率先创建了以技术为核心的大型项目系统集成商业运营模式。凯迪控股致力于环保节能和绿色能源领域的科技投资，勇于承担社会责任。公司依法经营、依法纳税，为社会恪尽道德与慈善责任，将凯迪的核心价值观融入社会公益、灾难救助等公益事业中。截至2009年底，凯迪控股已先后投入了1，000万元在全国援建了10余所凯迪希望小学；近几年先后为淮河特大水灾、南方冰雪灾害、下岗职工再就业培训温暖工程、大学生村官扬帆计划、汶川地震灾害、玉树地震灾害和西南五省干旱灾害等捐款逾亿元。平时过节费基本上是法定节日，一天一百，大的节日给300，电话费基本上就是100快一月吧，五险应该是要从自己工资里扣个200块左右，

阳光凯迪新能源集团有限公司到底怎么样啊,前途有吗?还有新能源生物质发电会有前途？

公司不错，是上市公司，生物质发电是国家政策鼓励发展的新兴产业，该公司购买了大量非农田土地，种植生物质能源植物，有发展潜力。

武汉凯迪集团现状？

武汉凯迪集团已破产，凯迪集团破产重整案于2021年12月27日立案。

国有企业大有数字资源有限责任公司(以下简称“大有数字”)拟作为凯迪集团和凯迪生态“双重整”战略投资人，联合中国节能环保集团、长城资产、信保基金等多家大型国有企业组成战略投资人联合体，将凯迪集团及其持股的凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”)改制为国有企业和国有控股企业，实现公司重整目标，使企业获得重生，保障债权人的合法权益。

凯迪生态曝两年前重大重组信息披露违规独立财务顾问、律所会否遭殃?控股股东“雪藏”两家同业子公司

文/梧桐小编

凯迪生态环境科技股份有限公司 (000939)6月16日发布《关于收购洋浦长江投资有限公司持有的洪雅凯迪绿色能源开发有限公司、松桃凯迪绿色能源开发有限公司100%股权的公告》，公司决定以自有资金1.18亿元收购洪雅凯迪和松桃凯迪两家生物质发电厂。收购的原因是为做强做大公司生物质发电主营业务，统筹配置区域内的生物质资源。

凯迪生态系2015年9月28日更名而来，原名“武汉凯迪电力股份有限公司”、原简称“凯迪电力”。

公告显示这两家生物质电厂2016年2月前原本是公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司的子公司，但公司2014年11月底发布预案、2015年6月完成交易价格逾68.5亿元、收购标的达154家公司的重大资产重组时，披露控股股东的全部生物质发电及其他资产已作价36.83亿元注入了上市公司，消除了与上市公司的同业竞争。

让我们看一下凯迪电力2015年7月31日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》第34页对消除与控股股东的同业竞争是如下表述的：

然而，2017年6月16日的公告显示上述两家生物质电厂在2015年实施的重大资产重组时被隐瞒“雪藏”，未出现在被收购的154家标的公司中，并未注入上市公司。因此上市公司2015年重大资产重组的信息披露有严重虚假或重大遗漏。

湖北众环资产评估公司出具的《拟收购洪雅凯迪绿色能源开发有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》和《拟股权收购所涉及的松桃凯迪绿色能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》两份报告显示，洪雅凯迪于2011年5月25日注册成立，是公司控股股东阳光凯迪集团的全资子公司。

2016年2月22日，阳光凯迪以注册资本8100万将洪雅凯迪转让给洋浦长江投资公司。松桃凯迪由阳光凯迪于2012年3月15日独资设立，2011年8月开工建厂，2014年4月投产。2016年3月2日阳光凯迪以注册资本8100万将松桃凯迪转让给洋浦长江投资公司。

一系列公告显示，在2015年完成的重大资产重组中，控股股东阳光凯迪属下的洪雅凯迪和松桃凯迪两家生物质发电厂，当时并没有注入凯迪生态，直到重组完成八个月之后，控股股东才将两家公司转让给第三方洋浦长江投资公司。控股股东当时隐瞒了两家公司的存在，与控股股东已将全部生物质发电资产注入了上市公司的信息披露不相符，这是无疑于明目张胆地向投资者撒了一个弥天大谎。

这次收购前述两家公司的公告，无疑将2015年重大资产重组时的信息披露违规案曝之于众。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第57条、第58条的规定，控股股东凯迪阳光、上市公司凯迪生态及相关人员很可能因此受到证监会的调查甚至处罚。当时的独立财务顾问兴业证券、提供专项法律服务的律所北京通商所如果没有证据证明自己已尽勤勉尽职之义务，很可能也会受到证监会的立案调查并处罚。

这次公告暴露出两年前重大资产重组的违规，是继参与凯迪生态2015年重大重组中非公开发行的武汉金湖科技公司，去年被监管部门查出隐瞒公司关联方身份后，凯迪生态在同一次重大资产重组中再一次曝出违规事项。

2016年8月3日，公司发布《关于收到湖北证监局行政监管措施决定书公告》，称公司因认定金湖科技为关联人的理由与实际情况不符、没有及时披露财务总监变更的信息、业绩预告修正公告未及时披露等违规事项，被湖北证监局采取出具警示函的监管措施。

公司2016年7月14日发布认定金湖科技为关联方的公告，认定理由是金湖科技参与公司非公开发行股份的认购，成为公司第二大股东，才与公司形成关联关系。但湖北证监局前期调查发现，金湖科技与凯迪生态大股东阳光凯迪新能源集团有限公司在人员、资金方面存在特殊关系。因此，按照实质重于形式的原则，金湖科技应为阳光凯迪和上市公司的关联方，要求上市公司予以披露。而在公司2015年的重大资产重组中，公司公告称，参与配套募集资金非公开发行中的武汉金湖科技与上市公司不存在关联关系。实际上金湖科技在那次非公开发行的定价中起到关键作用。

对于上市公司重大资产重组，信息披露遗漏控股股东中的同业竞争公司、遗漏关联方的认定，除控股股东、上市公司故意隐瞒的因素外，同独立财务顾问、律师尽职调查没有勤勉尽责、尽调程序没有到位也很有关系。该如何尽职调查，才能防范执业风险呢?

有关于尽职调查的内容，梧桐树下V曾携国枫律师事务所合伙人王鑫律师为大家做了主题为“IPO&并购重组尽职调查核心要点”的分享，内容主要围绕方法论和尽职调查的要点两大部分，以下为分享实录的第一部分（有所删减）。

大家好，我是王鑫，来自北京国枫律师事务所。很高兴，应梧桐树下的邀请，今天晚上跟大家一起交流尽职调查这个主题。刚才大家的热情，我充分感受到。非常感谢，听主办方讲今天有差不多五百多名的树友参与这个主题的分享，嗯，有点意外，但是也很荣幸。同时呢，也觉得责任很重大。希望在这一个小时的时间里面能够尽量的给大家多提供一些实务操作上的建议。

几经思考，我理解这个阶段分两部分来讲这个内容吧。目录做得比较多，但是其实大家仔细看主要分为两部分内容，第一部分是方法论，第二部分是具体的一些尽职调查的要点，我今天晚上会围绕这两大部分跟大家分享。

第一部分讲的是方法论，对于尽职调查大家已经都不陌生了，几乎每发送一个法律意见书就伴随着尽职调查，发送尽职调查清单，收集资料，整理资料，写尽职调查报告或者法律意见书，无非是调查的内容详略有差异。

但是大家有没有想过为什么叫尽职调查，怎样的调查才算是尽职调查？不知道各位有没有这种感受，已经形成了路径依赖，很多时候都把自己当成了按部就班的码字工或者是誊写文件的编辑，在面对证监会的这些高风险的项目里面，我们要怎么样通过尽职调查保护自己，同时也保护敢于在自己的尽职调查报告上面签字的律师呢？

对于尽调，我的理解是这样的，大家看到这一张PPT。上面我把尽职调查的尽职打了括号，所谓尽职调查，我的理解，从汉语词语结构上面来讲是个偏正的结构，尽职是个定语，是对调查的限定词，只有尽职的调查才是尽职调查。大家经常讲DD，其实DueDiligence的字面意思也是要强调其要尽到应有的注意，这也就是我们通常讲的审慎性。我理解审慎性的意义其实有两层，一个层面是对标的进行实质内容的审慎性审查，要尽量地发现潜在的风险，维护委托人的利益。另外一个层面，就是对程序的审慎性,也就是做到一切我们所能做到的核查手段保护我们自己的安全。

今天我们涉及到的主要是针对IPO、并购重组这些风险项目。大家都知道这个行业需要非常重视监管机构的方向。现在证监会和交易所更多地将监管的重点都放到了事中和事后的监督，对中介机构的处罚力度和频率也越来越高，那这就对我们中介机构提出了更高的尽职的要求，现在做的这些项目，如果质量不过硬，即便过了会在将来也极有可能要面临处罚。这样的案例，其实已经有很多了。

前几天，二十五号证监会内部的培训就律师部分明确提出了部分法律尽调流于形式，过分依赖发行人提供的文件，逻辑欠周密。这些其实都讲的是调查不尽职的表现。

尽职的标准是什么呢？结合证监会历次对中介机构的处罚依据，结合证券法、律师事务所从事证券业务管理办法的要求，我们可以看到：诚实守信，独立，勤勉尽责，这些都是必备的内容。

简单总结起来，我理解就是如下两点，横向上面看，就是看我们是否穷尽了调查手段，纵向上面看就是要看整个过程，我们是否都保持了审慎的态度，是否保持了合理怀疑，是否进行了深入的、周密的、有逻辑性的调查。后面讲尽调方法的时候，我们会讲具体怎么操作。

其他的好理解。什么是合理怀疑呢？举个简单的例子，比如白酒，对于二，三线品牌来讲，大家都知道地域性特征还是很明显的。如果一个企业告诉你，它的市场占本省市场的百分之二十，销售特别好，采购合同我们也看了，销售合同也有，函证也回来了，看起来真的是回事，但是呢，一个IPO项目做下来，除了我们大家自己聚餐的时候，就没见过这种酒，甚至在超市、商店都很少有，那要不要怀疑？

酒的营销渠道对企业来讲，可能是大的经销商走批发商的途径，但是对于消费者来讲，其实主要就是商、超、酒店、饭店对吧，如果我们在整个做项目的几年时间内都很少见到，但是这期间企业给的报表还是事业蒸蒸日上，那你要不要怀疑真实性，我们要不要去看一下企业的现金流，要不要去问一下经销商的经销渠道，要不要实地走访一下经销商的仓库，大家可能要说这跟法律有什么关系呢？这是财务核查的内容，但是我想说的是如果业绩是假的，那我们要不要怀疑合同的真实性。如果背后的现金流也是没问题的，资金从哪里来的，企业背后隐藏的巨大的债务风险要不要考虑？这就是合理怀疑，基于财务基础上的、对于法律层面风险的合理怀疑。

总结下来结合IPO并购重组项目的特殊性和复杂性，我自己总结的经验，大概有下面四个方面：目标、依据、关键、红线。

尽调的目标。其实很简单就是寻找解决方案，不管是什么项目，最终目的都是为了解决问题，实现收购，实现上市，他们寻找解决方案就是尽调的终极目标和必备的内容，保证委托人的最大利益也同时能够保障自己。

尽调的依据。是相关的规则和审核要点，大家都只知道我们现在尽调要按照清单去收集资料，清单是怎么来的呢？就是根据法律法规确定的规则和目前中国证监会包括三板公司、系统公司审核的要点，我们需要不断地根据规则的变化、审核政策的变化去不断地更新尽调的清单，尽调的重点也应该不断地调整。

尽调的关键。像上面讲的，尽职调查最关键的就是尽职。勤勉尽责，这一条非常关键。证券法二百二十三条讲，证券服务机构未勤勉尽责所制作出具的文件有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏的，包括但不限于责令改正、罚款、没收收入、暂停、吊销资格等等这些处罚。

同样的财务造假，不同的中介机构受到的处罚不一样，原因是什么呢？就是对于规则的遵守程度，守规矩履行了义务，不敢说完全免责，至少会大大地减少项目造假的机率，同时呢，万一发生问题也可以大大减少处罚的力度。律师也是一样的，我们虽然没有证券从业资格，但是罚款、吊销执照，甚至刑事责任一样都少不了。鉴于我们尽调当中讲的项目其实都是存在问题的，下面我们讲的这些案例都由某项目来指代，不会提及企业的名称，大家也不要对号入座，毕竟还是存在一定的风险。

尽调的红线。尽调的红线就是合法合规合理，合法合规主要讲的是调查的方法合法合规，解决方案要合法合规，最终实现的状态要合法合规以及我们作为律师发表意见要合法合规，这些很好理解。这里为什么要提到合理性呢？我理解的合理性包含几层含义。

第一，作为律师，工作的方式方法要合理，原则我们需要坚持，但是同时要学会变通。如果因为我们的工作态度、方法的问题导致协议双方谈崩了，这个不合理。

第二，不要越权。比如会计师的职责那是审计财务数据，评估师的职责是进行价值评估，有的律师同事比如说尽职调查结束以后说，我看过报表了觉得不错，按照收益法大概估个数，我觉得发表的这个意见实际上就是越权，因为你给到的这个建议并不专业，也没有具体的数据支撑，都是凭感觉。比如甚至我们境内律师对境外经营的合规性去尽调、去发表意见，这也是越权。第三层意思，就是对不合理的现象要重点关注，不合理的解决方案不要采纳。很多时候，我们讲证券业务考虑实质重于形式，其实深究的就是内在的合理性。

如果一个企业频繁地做股权变动或者报表业绩一片大好的形势下出卖优质资产，这都不正常不合理，都需要我们去探究；同时，如果给出的解释思路并不具备商业的合理性和可操作性，也有可能成为葬送企业的祸根。以上是我理解的尽调的基本要领。

尽调大的逻辑是什么呢？

这张PPT描述的就是一个基本逻辑，我理解我们需要通过查询验证的过程，了解应有的规范是什么，了解企业的现状和其他的限制条件是什么，然后根据我们需要实现的目标，去做权衡，排除限制条件，选择解决方案，实现规范运作，这就是尽调的逻辑，也是一个尽调的完整过程，尽调不应当只包括去调查，去寻找问题，解决问题是一个非常重要的方面。

规范，规范的状态是什么呢？

这个要看规则，规则里面写得很清楚，一方面是程序性的规范，另外一方面是实质性的规范。上面这张图片里面显示的证券业务管理办法执业规则以及编报规则、格式准则，列的这几项主要都属于程序性的规范，那篇幅所限，重大资产重组，包括编报准则二十六号这些没有写特别多，但是为什么我把招股书的格式，准则列出来了呢？不管是招股书收购报告书还是转让说明书，最后都有我们律师的签字页吧，都需要承诺引用的内容没有问题，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏。

有时候，其实对于券商的要求会转嫁到律师身上，如果我们调查不到位，没有办法核实券商文件的准确性，这里面存在的风险也是很大的，因此一定要对券商文件的核查要求有所了解。另外一方面是实质性的规范，因为太多没有一一列举，一个合法合规几乎就包含了全部。最基本的还是证监会，交易所的具体要求，比如说首发办法、规范运作指引、上市规则等等，碰到具体的项目，我们再来具体分析，这是规范状态。

知道了规范状态，到了企业，我们到底应该怎么样去找到企业的问题，怎么样去寻找解决方案呢？为什么给大家看这位令狐冲呢，不仅仅是因为老干部长得好看，其他版本的令狐冲角都太正气凛然，都是我d干部的形象，这一版比较符合角色的设置。为什么要讲独孤九剑，大家都知道，令狐冲在碰到风老前辈以后学会了独孤九剑，从此独步江湖，罕有敌手。独孤九剑讲的是什么呢？总诀式、破剑、破刀、破枪等九式，总的来讲，我认为独孤九剑其实讲的就是一套方法论，讲究的是料敌先机，寻找到破绽，然后因势利导，因以取胜。比如以快制慢、以巧制重，这些都讲的是技巧。

不论对方的招数有哪种变化，我的理念是不变的，其实这个跟我们尽调的思路是一样的，不管企业长什么样，给我们看到的信息是什么样，不管我们要用什么样的招数去查验去审核去印证，最后都是要找出破绽，然后通过现象去看到本质，看到企业这样做的目的是什么？为了掩饰什么？然后找出症结所在。当然这种本领其实是需要时间磨练的，需要不断地去总结，在案例当中去体会，慢慢找到一套适合自己的打法，怎么样去找破绽呢？归根结底还是要回到具体的操作当中，下面我们来看方式和方法。

寻找破绽实际上是个证伪论真的过程。IPO大多时候还好，并购中标的企业及大多数情况下基本都会对基本情况进行美化，我们需要做的就是不断地通过各种方法去查证，通过不同的渠道流出的信息来相互印证，对存在不一致，或者是有其他出入的地方，比较值得怀疑的地方进行深入的询问，调查，根据企业的再次反馈，我们再去验证，直到整个逻辑合理，直到我们找到真相。

首先，尽调的方法。尽调的方法，在这个律师事务所的执业管理办法里面有讲，我们其实更多地用到的是书面的审查，包括访谈，实地调查，网络查询以及后期的验证，计算，复核等等。这些方法看起来都是独立的，作为我们已经有了一定经验的律师来讲，怎么样去把这些方式方法结合呢？我们来举个例子，就拿环境保护核查来举例吧。比如化纤产品的生产企业应该会有废水排出，环保部门现在又不给出具兜底的证明了，作为我们律师要怎么样去调查呢？

一方面，要与公司高管口头去沟通业务的流程，看是否涉及污染物排放以及污染物排放的情况，排污设备的运行情况，这是面谈或者是访谈；

第二方面，我们又要审查环保部门曾经出具的环境评价文件进行印证，看看企业对日常排污设备使用的登记表，人员值班表等，这些属于书面审查。

第三方面，一定要实地到周边环境去走一走，看一看周边的管道、河流是否有变色，走访一下周围的村民或者是员工或者是到环境主管部门的网站去印证企业的说法是否属实，是否有处罚，尤其是对排污的净化设备的实际使用情况要现场去看，是否按照制度使用了，有没有使用的痕迹，这个比较容易判断，就是走访。

另外，还要收集排污设备的用水用电的情况表，通过数字倒推计算，通过用了多少水和电，我们来看一看公司生产环节的这个排污的数量跟实际上用水用电倒退出来这个数字是否能够匹配，因为企业可以调整说法，但是水利局、供电局一般是不会的，这个就是计算、复核。通过各个查验手段之间相互印证，如果整个逻辑是顺的，具备合理性的，我们才敢说能够初步排除合理怀疑。

第二，尽调的对象。尽调的对象，建议大家思路要放开，不光局限于企业的实际控制人，高管，目光还要关注跟这些人处在利益对立面的群体。毛主席他老人家讲过，说矛盾都是从内部产生也最容易从内部瓦解。

我们就要充分利用利用内部矛盾。为什么讲由内而外、自下而上？了解企业是一个必备的基本过程，只有对于企业的内部情况有了相当的了解，在采用外部印证方法的时候，我们才有方向才有重点;为什么讲自下而上呢?我个人的习惯是到了一个企业先与具体业务部门的这些人员进行沟通聊天，然后再去找实际控制人和高管沟通，这样其实最容易掌握企业真实的情况。

这里提到了两类人，也提醒大家关注。一类是财务人员，企业的财务人员对资金的情况可以说是最了解的，也是造假的核心业务部门，也是保密工作做得最好的部门，基本上都是老板的嫡系。其实这些人员，我们可以充分好好沟通，尤其是在收购项目当中，如果财务人员不是股东，他们维持造假状态的动力本来就不足，这个时候我们要通过交易架构，比如说把财务人员尤其是财务负责人绑定为赔偿的主体或者是要求他承担连带责任等等，当然这属于技术手段，但这种形式往往可能会有一些意外的收获。比如我们有一个项目起初把财务总监拉进交易框架后，财务总监就悄悄跑过来给我们沟通能不能调整，实际上企业还存在哪些情况有风险，让我们注意，这就是额外的收获。

第二类人就是其他的中介机构。不管是IPO还是并购当中，中介机构的配合其实都是非常重要的。很多现象单从律师的角度可能无法了解全貌，但是如果有会计师配合就容易很多了，比如说实收资本有没有抽逃，理论上上我们没法验证，只能求助会计师从实际发生的应收款款项或者相关科目来找找端倪。

讲到尽调的步骤，大家都熟悉，以尽调的清单为切入点，通过反馈层层递进多轮反复印证得到结论。当然这个清单，其实也要随着我们的尽调经验和监管部门政策关注点的变化而不断的变动，比如说股改个人所得税问题。三板以前问到这个问题的可能性极小，但拿到现在来讲，几乎每个项目都会被问到，因此完税凭证的收集就势必要增加，列入到我们清查的清单当中，变成一个常态化的内容。

以上，从内涵、基本要领和逻辑思路方面讲了我理解的尽职调查的方法论。

除了尽职调查的方法论，王鑫律师在IPO&并购重组尽职调查核心要点课程中还分享了尽职调查要点，如主体资格、历史沿革、关联交易与同业竞争等，尽职调查要点篇在梧桐LiveAPP上有音频和文字资料。

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