上市公司资产重组流程(上市公司重大资产重组流程及时间安排表)

上市公司重大资产重组流程及时间安排表

重大资产重组流程及时间安排表如下；

《关于加强与上市公司重大资产重组相关求料抗练集突股票异常交易监管的暂行规定》重点规定了是否恢来自复受理程序或恢复审核的评判标准...

正确答案：B

上市公司重大资产重组业务全流程实务指引|威科先行

作者|王彬

上市公司重大资产重组，是指上市公司（含子公司）在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。那么具体对上市公司重大资产重组是如何界定的？重大资产重组流程是什么，需要准备哪些材料，重组中资产如何评估、发行股份购买资产有哪些特别规定？

鉴于此，威科先行特别推出由法学博士王彬律师撰写的本专题，以全流程实务为视角，就以上问题一一展开详述，以期为相关从业者提供有益参考。

专题概览

内容节选重大资产重组中资产评估

（一）重大资产重组中资产评估基本方法

1、股票价格评估

股票的价格即股票在股票市场上买卖的价格，股票市场可以分为一级市场（发行市场）和二级市场（流通市场），因而，股票的市场价格也是可以区分为发行价格和流通价格。在上市公司发行股份购买资产的股份定价问题中，通常是指股票在二级市场上的价格。

股票的定价方式有很多种，如现金股利折现法、市盈率法、市净率法等，这些方法都从不同的角度探讨股票的定价问题，其中最为重要的是市盈率法和市净率法。

市盈率法（P/E）市值股票的价格与每股净收益的比率。也可以是总市值与净利润的比率，市盈率主要反映了企业按照当前的盈利水平需要积累多少年的利润才能相当于目前按照股价计算的价值。企业的市盈率水平与市场发展程度及所在行业相关。在成熟欧美市场，股票的市场平均市盈率是10-20倍，在新兴市场国家平均市盈率为30-40倍，而不同行业的市盈率通常也存在差异，传统行业的平均市盈率往往显著低于新兴行业，这是因为投资人看好新兴行业发展，对其盈利能力持乐观态度，股票定价的市盈率法公式为：

股票价格=市盈率×每股净利润

市净率（P/B）指的是每股股价与每股净资产的比率，也可以是总市值与净资产的比率，股票定价的市净率法公式为：

股票价格=市净率×每股净资产

在这两种方法中，每股净利润和每股净资产均与企业经营业绩有关，而市盈率和市净率水平受到市场影响程度较大，影响市盈率和市净率的因素主要有宏观因素如国家经济增长水平（GDP）、狭义货币供给（M1）、通货膨胀水平（CPI）以及微观因素（如投资者预期）等。当一国国民经济高速增长时，企业处于高速发展期，投资者往往对企业的发展前景持乐观态度，通常会给予较高的企业估值，所以市场整体市盈率水平较高。当一国采用较为宽松的货币政策时，货币供给量将会提高，市场上的流动性较为充分，一部分货币会流入股市寻求更高回报，因此会推高股价，影响整体市盈率水平。通货膨胀是整体物价水平持续上升，通常衡量通货膨胀的指标有消费者价格指数（CPI）、生产者价格指数（PPI）等，当具有较高通货膨胀水平时，尤其是当通胀水平超过银行利率时，资金也会从银行流出以寻找更高的回报，此外，微观因素也会对市盈率造成一定的影响，如新技术应用，新产品上市等。

2、资产价值评估

按照原理和技术路线的不同，使用的评估方法主要有三种，分别是市场法、资产基础法（成本法）和收益法。任何评估方法的运用都有其前提条件，也有其各自的*限性。

（1）市场法

市场法也被称为市场价格类比法，是以市场近期交易的相同或相似的资产的交易价格为基础，通过比较被评估资产与近期交易相同或相似的资产的异同，将类似资产的市场价格进行调整，进而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，市场法是资产评估体系中最直接、最有说服力和最简单有效的方法，市场法适用的前提有两个，一是需要有个充分发育且活跃的公开市场，二是参照物资产与被评估资产的差异及可控比较的相关指标和技术参数能够收集并能在价值形态上量化，在具体方法上主要包括直接比较法和类比调整法，直接比较法市值以参照物的市场交易价格为基础，对参照物某一特征和被评估资产的统一特征的差异进行比较，其公式是：

被评估资产价值=被估对象主要特征/参照物主要特征×参照物成交价格

类比调整法只要求被评估资产与参照物在主要方面基本相同或相近，其公式为：

资产评估值=参照物成交价格±功能差异值±实体特征差异值……±时间差异值

市场法的*限性在于很难发现了完全相同或相近的可比公司及相应交易数据，而且市场法一般不适用于专用设备、自制设备以及大部分无形资产，此外，市场法的信息来源于市场，需要对市场信息进行鉴别和处理，由于企业千差万别，尽管可比企业处于同一行业，但是由于企业的规模不同，其治理层、管理层结构及成员素质不同，市场法在上市公司重大资产重组中的应用*限性较大。

采用市场法时，应关注如下问题：

一是方法选用上，应根据收集到可比企业数量及其经营和财务数据的充分性和可靠性，恰当考虑市场法的适用性，不存在可比企业或交易案例的情况下，不应当使用市场法；

二是可比企业的选择，评估师应当对被评估企业和可比企业所属行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素进行分析、比较，合理选择可比企业；

三是交易案例和交易价格，对于股权交易的对象、交易背景、交易条件和交易时间等进行调查，恰当选择交易案例或对交易价格进行相应的修正；

四是价值比率的选择。对被评估企业所在行业的价值驱动因素进行分析，结合证券市场、产权交易市场股权定价规律，选择有利于合理确定评估对象价值的价值比率和差异调整方法；

五是价值比率的计算。对各项数据的真实性、准确性和完整性进行必要的分析和判断，计算价值比率时恰当选择相关数据，合理确定数据的时间分布和统计方法，确保被评估企业与可比企业在价值比率计算方法和数据口径上的一致性；

六是流动性和控制权。在评估中应关注流动性和控制权对股权价值的影响，如果对由此产生的溢价或折价进行评估，应当有充分合理的证据支持。

（2）资产基础法

资产基础法也称成本法，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，其基本原理是按照评估对象的原有情况计算评估基准日的当前价格，成本法的前提条件是要求资产处于持续使用过程中，成本法运用以被评估资产具备完备的历史资料为前提；成本法要求必须能够测定形成资产价值的必要消耗。

资产评估值=被估资产重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

由于成本法是以企业要素资产的再建为出发点，无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应，《资产评估准则——企业价值》中明确提出，以持续经营为前提对企业进行整体评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法。

如果采用资产基础法应关注如下几点：

一是应当根据企业会计政策、生产经营情况，识别资产负债表表内和表外的各项资产、负债，并根据具体情况分别选用恰当的方法进行评估。对存在大量不可识别和评估的账外资产或负债的企业，应谨慎用资产基础法；

二是在账外无形资产上，对于重要的可识别的账外无形资产，应从资产取得、使用和维护的角度，分析其对股权价值的影响，并对其进行评估；

三是在经济性贬值上，应当考虑经济性贬值对资产基础法评估结果的影响，结合企业的收益和资产使用情况，关注持续经营前提下单项资产存在经济性贬损的可能性；

四是引用其他单项资产评估报告。引用矿业权、土地使用权等单项资产评估报告时，应遵守《资产评估准则——利用专家工作》的要求；

五是专业判断分歧。如果不同中介机构对同一事项的专业判断存在重大差异，除非有充足证据证明双方判断都符合相关专业技术规范，否则应取消中重大分歧或说明差异。

（3）收益法

收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象评估基准日的价值的评估方法，由于收益法的理论基础是经济学中的折现理论，即一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值，其折现率反映了投资该资产并获得收益的风险回报率。国际上几乎所有的并购重组案例都采用收益法评估被收购企业价值。根据现金流的计算口径，折现模型分为股息折现模型、股权自由现金流折现模型和企业自由现金流折现模型。在评估企业整体价值时，通常使用企业自由现金流折现模型，被评估企业的股权价值等于企业整体价值减去企业有息负债价值，企业自由现金流折现模型如下：

其中，FCFF为企业自由现金流，WACC是加权平均资本成本。WACC可以按照如下公式计算：

其中，Kj表示第j种个别资本成本，Wj表示第j种个别资本占全部资本的比重（权数），j表示不同种类的筹资。

FCFF可以按照下列公式进行计算：

FCFF=EBIT×（1-t）＋折旧与摊销－资本支出－净营运资本变动

其中，EBIT为息税前收益，t为企业所得税率。

采用收益法，应关注如下重点：

一是收益法的适用性。资产评估应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，恰当考虑收益法的适用性。对于产品或服务尚未投入市场、无盈利历史记录、持续经营存在不确定性的企业，应当谨慎使用收益法；

二是评估过程中应当审慎适用委托方或被评估企业提供的盈利预测资料。一方面要尽量收集企业战略发展规划、经营计划和财务计划等预测依据，获得未来盈利数据的支持。另一方面要结合被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对股权价值的影响，进行必要的分析、判断和调整，不能简单假设盈利预测能够如期实现。其中，在对盈利预测基础历史数据进行核实时，必要时可聘请注册会计师对相关历史财务数据进行审计，或要求被评估企业提供经审计的财务数据；

三是预测趋势的差异。当盈利预测趋势与企业历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，应当对差异原因及其合理性进行分析；

四是非经营性资产和溢余资产。在评估中应了解企业资产配置和使用情况，重点关注不同时点企业的资产构成和规模变化，并结合行业特点和行业资产配置的平均水平，谨慎识别非经营性资产和溢余资产；

五是行业分析，在评估过程中应充分了解企业所在行业或地区的特殊产业政策，在预测收益和风险时恰当考虑产业政策的影响；

六是收益期，评估应根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议和章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期；

七是评估参数和假设。未来收益预测中主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出等主要参数应与评估假设及相关参数相匹配；

八是销售规模。预测未来收益时，不仅要考虑企业的生产能力，还应当对市场有充分了解和分析，合理预测未来年度的销售规模；

九是关联交易。对历史上采用关联方销售定价的企业，在预测企业未来收益时应当分析定价的公允性和可持续性，恰当选择预测价格；

十是周期性企业，对于存在明显周期性波动的企业，在预测企业未来收益时应充分考虑市场需求和价格的变动趋势，特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测，应避免采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平；

十一是税收优惠，对于享有税收优惠的企业，在预测企业未来收益时应分析优惠政策到期后企业持续享有该政策的可能性，审慎考虑长期税负水平；

十二是折现率。评估时应综合考虑评估基准日的利率水平，市场投资收益率等资产市场相关信息，以及企业所在行业和企业本身的特定风险等相关因素，合理确定折现率。

作者简介

王彬

法学博士，公司律师

先后供职于国有大型商业银行总行、地方资产管理公司、私募股权投资基金。目前担任某私募基金风险与合规负责人。多次参与大型金融机构战略规划的制定，主要从事私募基金权益类投资、资产证券化产品投资及债务重组、破产重整等不良资产经营业务的审查工作。

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上市企业资产重组的流程是什么

我们知道，我国对上市公司的重大资产重组分为两类，即行政许可类重大资产重组和非行政许可类重大资产重组。并且其中也详细的规定了上市公司重大资产重组需筹划并经董事会决议，然后才能披露相关报告意见，最后才能决议并实施，那么上市企业资产重组的流程是什么?对此下面小编整理了相关的内容，希望对您有帮助。上市公司重大资产重组流程1、申报接收和受理程序证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。2、审核程序证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理**会上市公司重组审核**会工作规程》的规定进行。4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。通过上面的文章的讲解，我们知道了关于上市公司重大资产重组流程的相关内容，即需要申报经相关部门受理审核后，最终经董事会或股东大会表决通过。这一系列手续流程其目的就是为了规范上市公司重大资产重组行为，也真正的维护了证券市场的秩序。那么希望以上内容能够解决您的问题，如果还有不清楚的问题，也提供律师在线咨询服务，欢迎您进行法律咨询。

资产重组的几种方式是什么？

资产重组的基本方式包括收购兼并、股权转让、资产剥离和所拥有股权的出售、资产置换。1，资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。2，目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。3，虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周密，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。4，在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。5，在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。

上市公司重大资产重组的概述

重大资产重组是上市公司提质增效、转型升级的重要途径，在全面实行股票发行注册制的背景下，2023年 2 月 17 日，中国证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及相关配套的 3 个证券期货适用意见和 2 个监管指引，对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订，从而使重组交易的监管体系与注册制改革接轨，不断强化监管，支持上市公司依托资产重组夯实主业、做优做强，提高上市公司质量，把好资本市场“入口关”。

本次资产重组新规强化了交易所的监管与审核责任，沪深证券交易所亦同步发布了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《上交所重组审核规则》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《深交所重组审核规则》”），废止了原有的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第 2 号—上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第 2 号—上市公司重大资产重组审核标准》；同时，北京交易所也根据新重组办法的修订发布了《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》以及配套文件《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》。至此，全面注册制下，三大交易所均对注册制背景下的上市公司重大资产重组的审核规则进行了更新与明确。

上述新旧法规的更迭情况进行梳理，如下表所示：

上市公司重大资产重组的定义

根据《重组办法》第二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司按照经中国证监会注册的证券发行文件所披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

上述定义对上市公司重大资产重组的界定可以从三个方面来理解：

1.实施主体：上市公司及其控股或者控制的公司，通常可以理解为纳入上市公司合并财务报表范围的公司；

2.实施行为：日常经营活动之外的重大资产交易行为。日常经营活动一般是指上市公司从事的主营业务活动，如购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，销售商品等。对于日常经营活动或者不构成重大资产重组的一些资产重组交易，一般由《股票上市规则》交易章节进行约束。重大资产重组的实施行为是一个比较宽泛的概念，包括上市公司的重大资产购买、出售、置换及与他人新设企业等其他方式行为，其中根据《重组办法》第十五条，通过其他方式进行资产交易行为，包括：

（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

3.实施后果：实施后果影响要达到一个量化标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。

上市公司重大资产重组的实务形态及动因

1.重大资产购买。上市公司可以进行支付现金或者对价，对目标公司资产进行收购，从而控制相关的标的资产。在购买过程中，可以使用现金，也可能涉及到股份，也有可能用现金加股份，或股份换股收购，可以理解为资产并购，实现企业的多元化或者规模经济等扩张型战略目标。重大要求被收购的总资产超过原上市公司合并报表收入的总资产和净资产的一定比例。

2、重大资产置换。上市公司将一些需要转型的资产剥离出去，置换进相关资产。如果置出置入的单一方向超过原上市公司总资产、净资产的一定比例，也构成重大。在这种情况下，资产出售和资产收购同时操作，可以重新优化整合上市公司的资产。

3、重大资产出售。上市公司纯粹对自身业务优化和重组的一种资产运作方式。将一些不需要的、盈利能力低、缺乏竞争力的业务进行剥离。这种模式经常出现在龙头企业，它有助于保持企业的竞争优势，并减少低效资产对企业整体优势的损耗。

4、借壳上市或反向收购。借壳上市属于重大资产置换的进一步延伸，这个过程中不仅仅只需要重大资产置换，它还需通过拟注入资产。在置换完成之后，把剩余资产通过换股形成反向并购，这种方式是就是重大资产置换加发行股份购买资产，被称为借壳上市或者反向说收购，可以使被注入资产在更短的时间内实现和IPO一样的效果。

   上述四种实务形态中，可以从不同的维度进行分类：

   从上司公司在重大资产重组过程中支付的对价是否影响权益结构来看，可以分为两类：现金类重大资产重组和发行（股份）类重大资产重组。

从上市公司重大资产重组过程中的控制权变化角度来分析，前三类上市公司的重大资产重组过程中，虽然可能会导致上市公司的权益结构发生变动，但一般情况下控制权是不发生变化的，被称为普通类重大资产重组；而在第四类借壳上市的过程中，上市公司的控制权是要发生变化的，交易过程中涉及的情形就比较复杂，也被称为特殊类重大资产重组。

小结

上市公司重大资产重组是企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的一项重要交易或行为，涉及到公司的主要资产或业务的调整、整合、并购或出售，这些交易通常会对上市公司的财务状况、经营范围、产业布*等方面产生重大影响，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。从正面效应角度来看，资产重组运用资本运营的手段，为上市公司注入优质资产、剔除不良资产、扩大生产规模，以使企业良性发展，适应激烈的市场竞争，成为了很多企业寻求长期发展的一种手段。

由于不同类型的重大资产重组动因和目标不同，对上市公司及投资者产生的影响不同，证监会和交易所针对上市公司实施的不同类型的重大资产重组进行分类管理，制定相应的监管规定和程序，更好地维持资产市场秩序和保护投资者利益。

时光慢一点

上市公司资产重组审批流程需要多长时间？

这个难以回答!有些公司重组需要很久的,2年甚至更长,所以经常看到停牌了一二年的公司.不过目前好象不会再有这样长时间的事情发生了,新规限制了重组停牌的时间(具体看监管层),就算没通过也会强制复牌的!鉴于上面的情况审批的话国资委和商务部审批较快,三个月之内可以搞定.证监会审批恐怕较慢,三个月,半年甚至更长都可能!

上市公司资产重组成功后多久才能再次重组

在上市公司因重大资产重组停牌后，交易所将启动二级市场股票交易核查程序，如发现股票交易明显异常，交易所将及时把结论告知上市公司，上市公司可自主决定是否终止重组。如决定终止重组，上市公司需承诺6个月内不再筹划重大资产重组。

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B【知识点】【答案解析】

资不抵债企业如何实现资产重组

否则，只有进行破产清算，零元转让，寻求承继方如果该企业拥有潜在包括现实的可利用资源