杠杆收购的条件(并购基金的杠杆收购模式——以KKR为例)
并购基金的杠杆收购模式——以KKR为例
PE最基本的投资模式是利用自有资金开展股权投资业务。在金融规则与产品相对成熟的市场，股权投资机构往往会通过结构化涉及，放大投资杠杆，以期获得更高的收益率。
并购基金，则是PE中侧重于控股收购的资金，其对杠杆收购的设计与应用，最具代表意义。
一、案例：私募巨头KKR开创管理层收购（LBO）模式
KKR是克拉维斯（HenryKravis）和表兄罗伯茨（GeorgeRoberts）以及他们的导师科尔博格（JeromeKohlberg）三个人形式字母的缩写。1976年，三人共同创建了KKR公司。
KKR公司是以收购、重整企业为主业的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。
30余年来，KKR共完成了对超过160家公司的投资，并且在除了1982年和1990年以外的每一年保证至少有一次投资。
成立至今，KKR公司已先后完成超过4000亿美元的私人股权交易并且成为了杠杆收购领域内的先锋和翘楚。
KKR在1988~1989年以310亿美元杠杆收购了RJR.Nabiso(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品）是其巅峰之作，也是世界金融史上最大的收购之一。
该收购完成后，KKR的资产池有近590亿美元的资产组合，而监管这些资产的仅有6位一般合伙人和11位专业投资合伙人，加上一个47人的职员班子。
就在同期，只有4家美国公司——通用汽车、福特、埃克森和IBM公司比它大，但在这些公司的管理总部，职员则有数以千计。
KKR通常会选择符合下列标准的目标企业进行并购：
具有比较强且稳定的现金流产生能力；
企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上），经验丰富；
具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；
企业债务比例低。
除了上述标准外，KKR尤其强调收购方案必须对目标公司董事会与管理层所接受，且必须说服管理层入股，通过股权激励激发管理团队的创造力与战斗力，以保证企业的核心竞争力。
KKR喜欢把这种交易安排称为“管理层收购”，而不是“杠杆收购”。与“杠杆收购”相比，“管理层收购”除同样充分利用杠杆外，更重视目标公司管理层的作用。
选定目标企业后，KKR往往会通过以下方式解决资金问题：
首先由公司的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。他们提供约占收购总资金10%的资金作为新公司的权益基础。
所需资金的50%~60%通过以目标公司资产为抵押向银行申请有抵押的收购贷款。该贷款一般由数家商业银行组成的贷款提供（这有利于分散和控制风险），也可以由保险公司或专门进行风险资本投资和杠杆收购的有限责任合伙企业提供。
其他资金由各种级别的次等债权形成，通过私募（面向养老基金、保险公司、风险，投资企业等）或公开发行高收益债权（即垃圾债券）来筹措。
到了20世纪90年代，由于垃圾债券声名狼藉，使得一部分的资金专为主要依靠投资银行的过桥贷款提供（这些贷款通常在随后得到几年被公司发行的长期债券所替代）。
在这种资金结构安排下,KKR自有资金占比为10%~20%，但却获得了全部收购资金带来的股权权益，自有资金收益率被放大5~10倍。
完成收购后，KKR使得管理人员通过削减经营成本、改变市场策略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价，甚至是改变生产线和经营方向。
如果调整后的公司能够更加强大，并且该收购集团的目标已经达到，那么该集团可能使公司重新变为上市公司（即反向杠杆收购），以降低公司过高的财务杠杆率，并使收购者的利益得以套现。
通过开创这种所谓的管理层收购（LBO）模式，KKR公司创造了众多经典案例，誉满全球。
对劲霸电池（Duracell）的收购就是KKR运用这种并购方式最为成功的案例。
在收购前，劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐，KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元。
KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的预料。
买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。在这基础上，KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前得到25万美元提高到了500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。
1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。
1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年分红，KKR在1996年的投资收益达到13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。
1996年9要约，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。
交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。
二、杠杆收购（管理层收购）的投资模式与要素分析
从KKR的案例中可以看出，杠杆收购在PE基本投资模式的基础上有效地运用了金融杠杆，放大了自由资金投资收益率。
以管理层收购为例，该类投资模式可以简单抽象为下列内容：
收购方自有资金占收购资金的10%~20%，以股权投资方式设立平台公司；未来平台公司获得目标公司公司股权，并基于股东权益实现获利；
银行资金占总收购资金的40%~50%，通常以银行贷款方式提供给平台公司；目标公司资产作为银行资金的抵押，目标公司的经营利润作为偿还贷款利息的保障；银行贷款的本金，通常用退出时转让目标公司股权（股票）获得收入偿还；
夹层资金占总收购资金的30%~40%，以发行债券方式提供给平台公司使用；目标公司以抵押权益之外的资产或权益提供担保，目标公司的经营利润作为支付债券利息的保障；债券得到本金，通常用退出时转让目标公司股权（股票）获得收入偿还；
为提高重组、整合的成功率，一般会要求管理层对目标公司持股，优化股权结构。
根据以上分析，我们认为，一项成功的杠杆收购，至少包含以下几个要素：
收购应该是控股式收购以获得目标企业的控股权，只有这样才有可能以目标企业资产等权益向银行提供抵押、向夹层资金提供权益担保；
收购方应具有卓越的判断力和整合管理能力，方能发现有价值有潜力的目标企业，进而进行整合与后续管理。同时，收购方应有坚定的信念和耐心，毕竟此类收购往往是长期的价值投资，而非短期套利投资；
金融市场中有可提供适合杠杆收购的成熟的银行资金，只有这样才能以相对低的成本解决收购所需的大部分资金；
金融市场足够成熟，有足够多的理性投资者愿意提供夹层资金并能够承受投资风险，只有这样才能以比银行略高的成本解决收购所需的小部分资金；
目标企业应当是具备并购价值和整合可能的有价值的企业，根据上面提及的KKR的判断标准，此类企业应当具有比较强且稳定的现金流产生能力，目标企业管理层具有丰富的管理经验，具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；企业债务比例低；
管理层足够优秀且愿意与收购方继续合作。收购方一般会要求管理层持股，以股权激励方式，将管理层利益与目标企业利益捆绑，从而大幅降低目标企业得到整合和管理风险。
三、中国杠杆收购的金融环境
2015年3月12日，银监会下发《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发【2015】5号），同意符合条件的商业银行开展并购贷款业务。
该指引第21条规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。第22条规定，并购贷款期限一般不超过7年。该指引确立了不超过60%与7年的并购贷款基本要求（2008年发布的原指引分别为50%和5年）。
伴随着该指引的发布和实施，在我国，杠杆收购中银行资金的提供渠道日益通畅。
《商业银行并购贷款风险管理指引》对并购贷款的基本条件提出了要求，该指引第26条规定，商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：
并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债款等不良记录；
并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
按此规定，当基金不具有产业背景时，申请并购贷款，可能因不符合上述规定而无法获得审批。
无论怎样，可以看到，并购贷款的窗口已经打开，杠杆并购中银行资金的要素已基本具备。
我国金融市场、金融规则对于夹层资金尚不足够成熟，金融产品尚不足够丰富，能够理性地接受夹层资金风险的资金提供群体尚未形成。因此，中国并购杠杆实际上主要还是体现在并购贷款的利用上。
在国内，杠杆收购曾有些变相的运用。例如在收购某个企业时，收购方先支付部分收购款，然后办理产权交割手续，产权交割完成后收购方立刻将资产抵押贷款，然后将贷款用于支付收购余额。
这一变相方式与杠杆收购有明显区别。杠杆收购是“一手交钱一手交货”，而变相模式是“先交货后付款”，对于出售方来说，还是存在一定的风险。
四、对PE投资杠杆的启示
典型的杠杆收购或管理层收购为PE的投资杠杆和结构设计提供了成熟的模式与思路借鉴。
经过十余年的发展，国内部分PE机构已经或正在尝试从非控股的财务性股权投资向控股型的并购式投资转变。
此外，也有一些地方**主导设立的产业基金，依托**或国资系统内的产业资源开展控股型并购投资业务。
对于从事控股型并购投资业务的PE而言，结合我国的金融市场环境与规则，可以充分借鉴杠杆收购的投资模式，在投资杠杆与结构化设计方面积极创新，放大投资收益率。
而对从事非控股型财务投资的PE而言，也可以借鉴杠杆收购的模式和理念，在投资中加入适当的杠杆与结构化设计，为出资人创造更高得到投资回报。
佰川控股作为资深的投资机构，深谙资本市场游戏规则，深刻了解投资机构看新三板企业的视角及投资逻辑。依据丰富的“投后”管理经验，佰川控股在业内率先提出“‘投后’管理‘投前’化”的理念，通过“六大核心模块”的协同运作，对新三板企业进行科学有效的市值管理。
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杠杆收购一般需要满足哪些条件
一般作为杠杆收购目标的企业应具有下列特征：（1）具有稳定携颂旁连续的现金流量，因为杠杆收购的巨额利息和本金的支付一部分来自于目标公司未来的现金流量。（2）拥有人员稳定、责任感强的管理者。因为债权人往往认为，只有人员稳定，管理人员勤勉尽职，才能保证贷款本息的安全。（3）被并购前的资产负债率较低，这样杠杆收购增加负债的空间才大。（4）拥有易于出售的非核心资产，因为杠杆收购的利息和本金除了来自于目标企业未来收益外，变卖目标企业的非核心资产也是其来源。扩展资料：在具体应用杠杆收购一般是按以下步骤进行。第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行樱兆并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风辩橡险。参考资料来源：百度百科-杠杆收购
资本市场与资本运作——杠杆收购：资本运作的秘笈
无论资本运作的收购兼并活动还是公司的融资操作活动，本质上都是一种交易，所以具有交易的特征。在市场经济中，任何一项交易的最核心问题都是价格，交易能否成功，很大程度上取决于交易的价格是否合适。
对于一个投资者而言，是否购买某种金融资产以及购买多少，取决于该资产的风险状况及其可以产生的预期回报的高低，也就是取决于投资者对该资产产生现金流能力的预测和所作的价值评估。
杠杆收购的概念
杠杆收购是企业兼并的一种特殊形势，自20世纪80年代以来
，已成为风靡全球的一种常见的资本运营方法。
杠杆收购是指收购方按照财务杠杆的原理，以少量资金通过高负债融资购买目标企业的全部或部分股权，获得经营控制权，达到重组该企业并从中获得较高预期收益的一种财务型收购方式。杠杆收购中的“杠杆”一词就是负债的意思。企业在资本运营过程中选择杠杆收购的策略方式，除了能获得一定的经营协同效应和实现高效率的企业扩张外，还能消除代理成本，发掘潜在利益。一般说来，杠杆收购的目标企业常常是价值被市场低估的企业，这是因为，收购这样的企业能够获得更高的财务回报。企业被杠杆收购后，一般会退出上市，成为非上市的私人企业。
杠杆收购的实质在于举债，即以债务资本为主要融资工具，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得。
杠杆收购的操作步骤
杠杆收购的前提是外部的资金支持，其主要目的是获取中长期(3-5年)财务回报。因此，杠杆收购的第一阶段主要有三方面内容：评估收购方案、筹集收购资金及设计一套管理人员的激励体系。一般情况下，杠杆收购的收购方会先成立一个收购主体企业——壳企业，用于融资以便进行收购。收购企业的管理高层和收购集团通常提供约10％的资金，作为新企业的权益基础，并以股票权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。其余资金由外部投资者提供。
第二阶段，收购目标企业的股权或资产，将目标企业转为非上市企业。如果能在收购完成后迅速降低库存并出售部分资产以偿还部分债务，降低负债规模，则有助于降低收购者的运营与财务风险。
第三阶段，企业管理层对企业的经营战略进行重新安排，例如重组生产流程，增强应收帐款管理、改善产品质量与销售以及进行人事调整等，以尽量降低成本，增加企业的利润和现金流量。对于一个负债率极高的企业来说，能否迅速产生足够的现金流量以偿还债务，直接关系着企业的生死存亡，丝毫马虎不得。
第四阶段，杠杆收购企业又被其他企业收购或在时机成熟时寻求重新上市，实现“逆向杠杆收购”，这样做的目的是为现有股东提供流动性增加财富，同时也为企业的进一步发展创造更好的融资条件。
杠杆收购的具体运用方式多种多样：
第一，负债控股。收购方与银行商定独家偿还企业的长期债务，作为自己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的资本划到目标企业的股本之中并足以达到控股地位；
第二，连续抵押。即并购交易中以收购方的资产作抵押，向银行争取相当数量的贷款，待收购成功后再以目标企业的资产作抵押向银行申请新的贷款，如此连续抵押下去，直到获得足够资金；
第三，合资兼并。如果收购企业势单力薄，则可选择先与别家企业合资，壮大资本实力，再兼并比自己大的企业；
第四，以目标企业作抵押发行垃圾债券。收购方以目标方的重要资产做抵押发行垃圾债券，所筹资金用于支付目标企业的权益所有者；
第五，分期付款。一般做法是收购方根据目标企业的资产评估值收购其51％的股份，并以分期付款的方式在若干年内将款项付清。
由此可见，杠杆收购与普通并购最重要的区别在于前者以激进型融资结构——高负债政策作为指导思想。杠杆收购交易结构的关键是确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时还要保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。
杠杆收购的条件
通过杠杆收购进行重组的企业因为重组后会面临强大的偿债压力，因此，适合杠杆收购的企业一般需要满足以下条件：
第一，稳定而充足的现金流量。精细的现金流预测是杠杆收购活动成功的必要前提，如果不能准确预测企业未来支付债务本息的能力，就无法保证企业杠杆收购获得成功；
第二，良好的经营前景与升值空间。杠杆收购的主要动机是财务回报，越是价值被低估的企业，越适合成为杠杆收购的目标。另外，因经营不善而亏损的企业经重组后业绩改善的空间很大，也可作为杠杆收购的目标企业。收购之后的首要工作是组织机构的重组，以提高经营效率、降低经营成本；
第三，收购者富有管理经验和良好信誉。贷款方对于收购者的管理能力和信誉要求往往比较苛刻，因为只有管理人员尽心尽力、诚实守信，才能保证本金和利息的如期偿还。杠杆收购的结果一般都可以令资产转移到最有能力经营企业的管理者手中；
第四，管理层有一个可行的企业经营计划。一个可行的经营计划既是企业将来有能力偿还债务的前提，也是企业实现升值的必要条件；
第五，收购前负债率特别是长期负债率较低。如果目标企业在收购前的负债率低于可抵押资产的价值，那么收购方就可以通过债务筹集收购资金；
第六、非核心资产易于被变卖。如果目标企业拥有较易出售的非核心部门或资产，那么在必要时可以通过出售这样的部门或资产，迅速地获得偿债资金以支付一部分借款；
第七，业务性质受经济周期波动的影响小。这样，企业的经营状况与现金流会相对较稳定，还债的可能性更大；
第八，企业有足够适宜用作贷款抵押物的资产。这是收购者能够获得收购贷款的重要条件。
杠杆收购的效应
杠杆收购主要具有以下效应：
第一，增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员，降低代理成本。接管者持有大量股权，必然会更加在意公司的价值，密切关注接管后的企业管理。通过杠杆收购增加债务，可以迫使将这些现金流量用于偿还债务的本息，从而约束管理者滥用资金的行为。因此，杠杆收购导致的债务增加，减少了管理人员对于自由现金流的支配权，减少了自由现金流引致的代理人成本。债务的增加也会给管理人员带来压力，并促使其加倍努力，以避免企业破产。因此，从某种程度上讲，杠杆收购代表了一种债务约束行为，对管理人员有一定的制约作用。
作为杠杆收购的特殊形式，管理层收购的激励作用更为明显。一项对美国76例管理层收购的抽样表明：接管前，总裁和管理人员的持股份额比例分别为1.4％和5.9％，接管后分别变为6.4％和22.6％，管理人员所有权在接管后增加了3倍多。研究人员通过对重新上市企业的第二次公开发行书的研究发现，超过2/3的企业在杠杆收购后至少进行了一项重组活动。这些重组活动包括重新调整资产、采取成本降低计划、改变市场策略等，企业的经营业绩有了很大的改善；
第二，价值发现。杠杆收购的目标企业通常为价值被市场低估了的企业。杠杆收购的过程通常也是一个价值发现的过程。从杠杆收购到重组后企业的重新上市，企业价值常有大幅度的提高；
第三，税收屏蔽效应。1988年发生的著名的RJR纳比斯克公司的杠杆收购案例为杠杆收购的税收屏蔽效应作了很好的诠释。1988年夏季，在KKR宣布杠杆收购RJR之前，RJR的股票价一直在每股55美元左右，当年11月底，KKP以每股109美元收购了RJR，溢价几乎达到了100％。有人估算，这个溢价里面包含的税盾价值达50多亿美元。尽管杠杆收购会带来更多的利息税盾，但是由于资本利得税的增加以及经营业绩改善导致的税收增加，**税收不减反增。
管理层收购与员工持股计划
管理层收购是杠杆收购的一种特殊形式，当收购的主体是目标企业的内部管理人员时，一般意义上的杠杆收购就变成了管理层收购。当收购主体是目标企业员工时，为员工收购（employeebuy-out,EBO），其核心内容为员工持股计划。
管理层收购是一种最彻底、最激进的股权激励方式。收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。因此，管理层收购可以明显改善企业的治理机制，降低代理成本，从而创造新的价值。
与管理层持股密切相关的股权激励方法是员工持股计划。企业通过市场交易方式推进员工持股计划时，其主要的程序和步骤是：
第一步，用贷款筹资的企业进行员工持股计划时，用购买的股份作为附属担保品保证贷款的偿还；
第二步，以公允市价从外部股份出售者手中购买企业股份；
第三步，用所获利润偿还贷款。
公司收购兼并的策略
在市场经济中，通过资本运营进行公司收购兼并是经常发生的经济行为，汉森公司的案例就是其中一个很好的例子。汉森公司在20世纪的80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一，它曾经在在美国完成了六项公司收购项目。汉森公司成功收购的经验主要有以下几点：
第一，收购目标的特点。汉森公司只对那些成熟的、低技术的、在改进效益方面具有很大潜力的公司感兴趣。它认为这种公司最有收购价值，这是因为收购后稍加调整即能使公司的潜在价值得以实现，从而达到增值的目的；
第二，收购前期进行系统、详细的调研活动。汉森公司具有一流的研究队伍为其搜寻收购对象的资料，这支队伍对市场上的公司具有长时间的摸底调查，特别是定期对使用杠杆融资的公司进行研究；
第三，作最坏的风险估计。汉森的哲学是看下限，即不仅要计算收购后可能获得的收益，更要看清风险。在确定能够赢多少之前，应该计算清楚哪些方面可能出现问题及其可能引起的严重后果。汉森公司的做法之一是建立“最坏情景”分析，只有在最坏情形出现时卖出目标公司的各个部分仍然能够抵偿收购资金时，汉森公司才会进行收购；
第四，有效的融资手段。在美国，收购活动可以用目标公司的财产抵押作为资金保证，这样使汉森公司能够仅仅抽出少量资金即可以小吃大；
第五，处理资产，降低负债。汉森公司一旦完成收购程序之后，立即派出自己的管理班子，并配备一组专业会计师前往被收购的公司进行资产清理。经过细致和全面的审核后，汉森剔出那些不能达到公司利润目标的部分，卖给其他公司。典型案例是对SCM公司的收购。汉森收购SCM的资金是9.3亿美元，接收后，将SCM原有的房地产、灯泡和造纸业以及食品控股公司出售，套现9.6亿美元。调整后，汉森公司仍然持有原SCM的两大“皇冠明珠”公司——打字机和化学公司，汉森等于分文不花就得到了两家在世界上极具知名度的公司；
第六，除去庞大的行政机构，削减行政开支。汉森的另一个“清理房屋”的原则是削减行政开支。典型做法是关闭或者合并公司总部，削减部分职员，将其余职员并入操作层。例如，在被汉森接管之前，SCM的总部有230人，USI有180人，KIDDE有200人，汉森接受这些公司后，全部行政人员加在一起只有120人；
第七，合理的激励制度。收购后，汉森对被收购公司的经营部门实行重赏，以改善经营效益。汉森的做法有三条：一是对下属单位进行放权，让经营部门全权处理经营中的问题；二是制定具体的利润目标；三是对超额完成利润目标的经理实行重赏。
杠杆收购对企业的影响？
杠杆收购主要针对企业进行债务融资.如果企业运营状况好,实行杠杆收购,企业股东股权不会得到稀释.如果企业未来经营状况不好,可能会大致企业债务大幅增加,甚至走向破产.
企业收购的方式与技巧？
企业收购方式，主要有公开收购和杠杆收购。
1、公开收购公开收购，是指收购方向目标公司所有股东发出收购要约，或与之进行协商。根据我国证券法的规定，任何投资者持有一家上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告；其后投资者持该上市公司已发行股份比例每增减5%，均应报告及公告；当其持有一家上市公司已发行股份的30%时，如继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。发出收购要约前，收购人须事先向证券监管机构和证券交易所报送收购报告书。
2、杠杆收购杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段，简记为LBO。它是指通过大量举债来购买目标公司股东股权。通常收购者只有整个收购资金的很少一部分，比如10%，而其余大部分是由投资银行代收购者发行垃圾债券和向商业银行贷款筹集而来。收购者唯恐获利不够支付利息，为降低成本，收购者在收购后常裁掉一些部门或者干脆卖掉部分资产来清偿债务。因此，杠杆收购的特点在于，其不仅是股权的转移，更将是目标公司资本结构的变化。
杠杆收购有哪些特点？
杠杆收购方式的特点是企业只需要投入少量的资金。产生协同效应。将生产经营延伸。运营效率得到提升。减少多元化所造成的破坏影响。改善领导力与管理。
杠杆收购方式是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。
杠杆收购融资的特点、财务模式及步骤
概念杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景，是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时，以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押，从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。
在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70％－80％，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功的收购企业或其部分股权。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85％以上，且负债中主要成分为银行的借贷资金。在当前市场经济条件下企业日益朝着集约化、大型化的方向发展，生产的规模性已成为企业在激烈的竞争中立于不败之地重要条件之一。对企业而言，采用杠杆收购这种先进的融资策略，不仅能迅速的筹措到资金，而且收购一家企业要比新建一家企业来的快、而且效率也高。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要有以下几点：
1、杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。
杠杆收购中的杠杆即是指企业的融资杠杆，反应的是企业股本与负债的比率，发生杠杆作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资结构为：
优先债券，约占收购资产的60%，是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款。
其次是约占收购资金30%的居次债券，它包括次级债券、可转换债券和优先股股票。
最后是体现所有者权益的普通股股票，是购并者以自有资金对目标企业的投入，约占收购资金的10%。
如此的融资结构产生的结果是：（1）企业负债率大幅度上升；（2）如果企业盈利增加，那麽每股收益会大幅度上升，因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润，所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。
2、杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。
在杠杆收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债，而是用目标企业作担保的。在实际操作中，一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”，再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权，取得成功后，以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券，然后依照公司法使两者合并，将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下，再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的债券一是由于企业负债率较高，二是由于以未来收入或资产作担保，因而信用等级不高，被称为垃圾债券。
3、杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要，以投资银行为主的市场中介组织在杠杆收购的融资中作用重大。
由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资，并且风险较高，因此只有获得金融组织的强力支持才能完成，一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资，只有投资银行愿意承担较高的风险，以求获取丰厚回报，并且垃圾债券的发行也只有由投资银行进行操作，才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务，是因为投资银行在获取高利率回报的同时，还可以得到巨额的佣金。因此，有人将杠杆收购归纳为投资银行和购并企业的合作博弈，双方都从中获得了巨额交易合作剩余。
4、杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
杠杆收购以外部融资为主，其中间接融资由投资银行等提供，居次债券中的次级债券、可转换债券以及优先股股票都是直接融资形式，严重依赖于资本市场的发展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资，有相应市场环境和制度安排，其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要有进行杠杆收购的大环境，形成对杠杆收购的信任预期，只有如此，杠杆收购的融资才会顺利进行，否则，只能是一些意见而已。
杠杆收购融资，是一种十分灵活的融资方式，采用不同的操作技巧，可以设计不同的财务模式。常见的杠杆收购融资财务模式主要有以下几种：
1、典型的杠杆收购融资模式。
即筹资企业采用普通的杠杆收购方式，主要通过借款来筹集资金，以达到收购目标企业的目的。在这种模式下，筹资企业一般期望通过几年的投资，获得较高的年投资报酬率。
2、杠杆收购资本结构调整模式。
即由筹资企业评价自己的资本价值，分析负债能力，再采用典型的杠杆收购融资模式，以购回部分本公司股份的一种财务模式。
3、杠杆收购控股模式。
即企业不是把自己当作杠杆收购的对象来考虑，而是以拥有多种资本构成的杠杆收购公司的身份出现。具体的做法为：先对公司有关部门和其子公司的资产价值及其负债能力进行评价，然后以杠杆收购方式筹资，所筹资金由母公司用于购回股份，收购企业和投资等，母公司仍对子公司拥有控制权。
企业以杠杆收购融资方式完成收购活动后，需要按规模经济原则进行统一的经营管理，以便尽快取得较高的经济效益，在企业运营期间，企业应尽量做到用所收购企业创造的收益偿还银行的杠杆贷款，偿还方式与偿还办法按贷款合同执行，同时还要做到有一定的盈利。
在具体应用杠杆收购一般是按以下四个步骤进行：
第一阶段：杠杆收购的设计准备阶段，主要是由发起人制定收购方案，与被收购方进行谈判，进行并购的融资安排，必要时以自有资金参股目标企业，发起人通常就是企业的收购者。
第二阶段：集资阶段，并购方先通过企业管理层组成的集团筹集收购价10%的资金，然后以准备收购的公司的资产为抵押，向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。
第三阶段：收购者以筹集到的资金购入被收购公司的期望份额的股份。
第四阶段：对并购的目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。
杠杆收购方法的典型优势在于：
1.并购项目的资产或现金要求很低；
2.产生协同效应；
3.通过将生产经营延伸到企业之外；
4.运营效率得到提高；
5.通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响；
6.改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式（通过控制、回报等管理手段来提高个人权威），往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。通过并购可以让这些管理人员或者立马出*，或者遵守“规矩”。高额利息偿付的压力，迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。头脑里紧紧绷着“债务”这根弦，他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上，如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造等等。
杠杆收购的*限、缺点、批评主要集中在：并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流。被收购公司由于支付利息而享受的免税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。此外，与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件，以及政策调整等等。这将会导致定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。此外，如果被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。
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并购融资的方式
并购融资方式根据资金来源渠道可分为内部融资和外部融资。内部融资是从企业内部开辟资金来源，筹措所需资金。如果收购方在收购前有充足的甚至过剩的闲置资金，则可以考虑使用内部资金并购。但是，由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购企业的营运现金流进行融资有很大的*限性，因而内部融资一般不能作为企业并购融资的主要方式。并购中应用较多的融资方式是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括企业银行信贷资金、非银行金融机构资金、发行证券筹集资金等。
并购的交易方式有哪些？分别有什么特点
一、并购贷款特征：1、并购贷款最高额度为并购交易对价的50%;2、贷款期限一般不超过5年;3、并购方为境内注册企业，目标企业注册地不限;4、要求并购方和目标企业具有产业相关度或战略相关性;5、要求提供足额的有效担保。通常企业并购的目的有七种：1、扩大规模。生产规模、渠道规模2、延伸产业链3、获得品牌或技术、平台、管理等4、获得监管、牌照、资质、税收便利等5、股权安排方面的并购6、财务投资7、跨行业并购。企业跨行业并购的原因也分很多种：有的是原来的行业衰落了，想转入新的行业;有的是原来的行业已经做到天花板了，而企业还想扩大经营;有的则是分散单一行业的风险，还有则是对规模和利润的追逐。并购目的不同，分析的关注点也不一样。二、申请并购贷款的基本条件：(一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户;(二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;(三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力;(四)信用等级在aa-级(含)以上;(五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策;(六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力;(七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。
外资、国资参与私募股权投资基金有哪些限制？
一、外资参与私募股权投资基金的限制(1)可否允许在华注册的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业，依法面向特定的外国企业或者个人(简称“境外LP”)募集设立有限合伙制的外资股权基金。i是否将境外LP的出资比例限定在基金认缴资本总额的一定比例(例如50%)以下;ii境外LP是否需要具备一定的资质条件;iii募集设立外资股权基金的外商投资基金管理企业和内资投资基金管理企业是否需要具备特殊的资质条件。(2)可否对符合一定条件的外资股权基金给予结汇便利，使其一定数额的外币出资可直接结汇**民币;(3)可否将符合一定条件的外资股权基金作为内资企业管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。二、国资参与私募股权投资基金的限制目前，我国中央企业，是指***国有资产监督管理**会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称企业);国家出资企业，主要指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。根据现行的《合伙企业法》规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为GP(普通合伙人，不出资金，直接找项目进行投资管理，类似职业经理人)。由此判断我国的国家出资企业仅可担任LP(即有限合作人，出资而不直接参与投资)参与投资基金方面的事宜。私人股本通常是指以有限合伙形式组织的投资基金，它们不是公开交易的，其投资者通常是大型机构投资者、大学捐赠基金或富有的个人。私人股本公司因其广泛使用债务融资而闻名，这些公司通过重组并试图以更高的价值进行转售。债务融资减少了企业的税收负担，是私人股本公司为投资者带来更多利润的主要方式之一。私人股本也可能通过克服代理成本创造价值，并更好地将公司经理的激励与股东的激励相一致。从严格意义上讲，P.E.是一种衡平法，是一种资产类别，它是指在证券交易所没有公开交易的运营公司的股票证券和债务。然而，这一术语已经被用来描述将公司带入私人所有制的业务，以便进行改革，然后再以期望的利润再次出售。私人股本投资一般由私人股本公司、风险投资公司或天使投资人投资。每一类投资者都有自己的一套目标、偏好和投资策略;然而，所有这些都为目标公司提供营运资金，以培育扩张、新产品开发，或重组公司的运营、管理或所有权。上世纪80年代后，彭博商业周刊将私募股权公司更名为杠杆收购公司。私募股权投资策略包括杠杆收购、风险投资、增长资本、不良投资和夹层资本。在典型的杠杆收购交易中，一家私募股权公司收购了一家现有或成熟公司的多数股权。这与风险投资或增长资本投资截然不同，投资者(通常是风险投资公司或天使投资人)投资于年轻、成长或新兴的公司，很少获得多数控制权。私人股本也经常被归入一个更广泛的类别，称为私人资本，通常用来描述资本支持任何长期的、非流动性的投资策略。
