国企改制吸收合并子公司资产所得税如何计算(企业合并是否缴纳企业所得税)

企业合并是否缴纳企业所得税

国家税务总局关于印发《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的通知国税发[1998]097号颁布时间：1998-6-24发文单位：国家税务总局　　为适应企业合并，兼并，分立，股权重组，资产转让等改组，改造的需要，推进企业改革，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（以下简称《条例》）及其实施细则的有关规定，现对企业改组，改制有关所得税纳税人认定，资产计价，税收优惠和亏损弥补等问题，明确如下：　　一、企业合并，兼并的税务处理合并是指两个或两个以上的企业，依据法律规定或合同约定，合并为一个企业的法律行为。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。合并，兼并，一般不须经清算程序。企业合并，兼并时，合并或兼并各方的债权，债务由合并，兼并后的企业或者新设的企业承继。　　企业依法合并，兼并后，有关税务事项按以下规定处理：　　（一）纳税人的处理　　1.被吸收或兼并的企业和存续企业依照《条例》及其实施细则规定，符合企业所得税纳税人条件的，分别以被吸收或兼并的企业和存续企业为纳税人；被吸收或兼并的企业已不符合企业所得税纳税人条件的，应以存续企业为纳税人，被吸收或兼并企业的未了税务事宜，应由存续企业承继。　　2.企业以新设合并方式合并后，新设企业符合企业所得税纳税人条件的，以新设企业为纳税人。合并前企业的未了税务事宜，应由新设企业承继。　　（二）资产计价的税务处理企业合并，兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡合并或兼并后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。　　（三）减免税优惠的处理　　1.企业无论采取何种方式合并，兼并，都不是新办企业，不应享受新办企业的税收优惠照顾。　　2.合并，兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，且已享受期满的，合并或兼并后的企业不再享受优惠。　　3.合并，兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满。　　4.合并，兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。合并，兼并后不符合减免税优惠的，照章纳税。　　（四）亏损弥补的处理　　1.企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并，兼并前尚未弥补的亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补，但被吸收或兼并的企业不得用存续企业的所得进行亏损弥补，存续企业也不得用被吸收或兼并企业的所得进行亏损弥补。　　2.企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业按《条例》及其实施细则规定不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。　　二、企业分立的税务处理　　分立是指一个企业依照有关法律，法规的规定，分立为两个或两个以上的企业的法律行为。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立（亦称“派生分立”）是指原企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。新设分立（亦称“解散分立”）是指原企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。企业无论采取何种方式分立，一般不须经清算程序。分立前企业的债权和债务，按法律规定的程序和分立协议的约定，由分立后的企业承继。　　企业分立后，有关税务事项按以下规定处理：　　（一）纳税人的处理分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的，以各企业为纳税人。分立前企业的未了税务事宜，由分立后的企业承继。　　（二）资产计价的税务处理企业分立后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按分立前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。凡分立后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。　　（三）减免税优惠的处理　　1.企业分立不能视为新办企业，不得享受新办企业的税收优惠照顾。　　2.分立前享受有关税收优惠尚未期满，分立后的企业符合减免税条件的，可继续享受减免税至期满。　　3.分立前的企业符合税法规定的减免税条件，分立后已不再符合的，不得继续享受有关税收优惠。　　（四）亏损弥补的处理分立前企业尚未弥补的经营亏损，由分立后各企业分担的数额，经主管税务机关审核认定后，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，由分立后的各企业弥补。　　三、股权重组的税务处理股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更。股权重组主要包括股权转让和增资扩股两种形式。股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。增资扩股是指企业向社会募集股份，发行股票，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。股权重组一般不须经清算程序，其债权，债务关系，在股权重组后继续有效。　　企业股权重组后，有关税务事项按以下规定处理：　　（一）股票发行溢价的税务处理股票发行溢价是企业的股东权益，不作为营业利润征收企业所得税，企业清算时，亦不计入清算所得。　　（二）资产计价的税务处理企业股权重组后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧。凡股权重组后的企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的，应在计算应纳税所得额时进行调整，多计部分不得在税前扣除。　　（三）减免税优惠的处理企业按照《条例》及其实施细则和其他有关规定可享受的税收优惠待遇，不因股权重组而改变。　　（四）亏损弥补的处理企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。　　（五）股权转让收益或损失的税务处理企业转让股权或股份的收益，应依照《条例》及其实施细则和其他有关规定，计算缴纳企业所得税；转让股权或股份的损失，可在其当期应纳税所得额中扣除。　　股权转让收益或损失＝股权转让价-股权成本价股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金，非货币资产或者权益等形式的金额；如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。　　股权成本价是指股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。　　四、资产转让，受让的税务处理资产转让是指企业有偿转让本企业的部分或全部资产。资产受让是指企业有偿接受另一企业部分或全部资产。　　对企业资产转让，受让所涉及的有关税务事项，按以下规定处理：　　（一）资产转让损益的税务处理企业取得资产转让收益，应依照《条例》及其实施细则和其他有关规定，计算缴纳企业所得税；资产转让所发生的损失，可在当期应纳税所得额中扣除。国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的，不计入应纳税所得额。　　（二）受让资产计价的税务处理企业受让的各项资产，可按照取得该项资产时的实际成本计价。　　（三）减免税优惠的处理资产转让和受让双方在资产转让，受让后，其生产经营业务范围仍符合税收优惠政策规定的，可承继其原税收待遇。但其中享受定期减免税优惠的，不得因资产转让而重新计算减免税期限。　　（四）亏损弥补的处理资产转让和受让双方在资产转让前后发生的经营亏损，应各自在税法规定的亏损弥补年限内逐年弥补。不论企业转让部分还是全部资产，企业经营亏损均不得因资产转让和受让在双方间相互结转。　　五、本暂行规定从发布之日起施行。各地区可根据实际情况制定补充办法，并报国家税务总局备案。

公司吸收合并需要交什么税？

公司吸收合并需要交什么税？企业合并从税收上来说，可划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》(所得税管理司，2008年)和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定，两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主，还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并。 　　应税合并情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。免税合并的情况是指合并企业支付给被合并企业的收购价款中，如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%.经税务机关确认，被合并方可暂不确认有关资产的转让所得或损失。合并企业接受被合并企业的资产所付出的成本，应按被合并企业资产的原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。

房地产企业多种并购重组方式下的税收问题汇总解析

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在房地产并购重组业务过程中，股权收购是一种较为常见的方式，因其对于卖方综合税负最低，从而被人津津乐道。沥呕君作为一名供职于地产财税咨询知名机构智慧源公司的财税工作者，向来倡导从“战略、经营、理财”三个层面多位一体的构建地产公司财税管理体系。而要想做好税务筹划工作，绝不可仅仅拘泥于一个点、一个面，而应该突破常规思维，点面结合，如此方能取得较为卓著的筹划效果。

某上市制造型企业A公司，持有一块90年代初的旧厂房，位于东莞某地。该厂房的账面价值为5千万元，经多年折旧损耗，该厂房的现值近乎为零。A公司年销售额近100亿元，净利润1亿元。经专业评估公司估值，厂房所处的这个地块价值5亿元。现有房地产开发企业B公司看上了该地块，欲亿5亿元对价收购。C公司作为A公司的控股母公司，持有A公司65%的股权。C公司有两个自然人股东，张三和李四，分别持有C公司90%和10%的股权（李四为名义代持，实际C公司100%股权皆为张三所有）。A公司老板为了这事找到沥呕君，并虚心请教了几个专业问题：

1、自改（自行开发并销售）or他改（直接转让土地，获取现金）；

2、如果是自改，未来的税后利润能有多少，经过税务筹划后的真实利润又有多少；

3、如果是自改，地产开发这一块的业务是独立于上市主体之外，还是放在上市体系之内；假设是体系外的D公司（控股股东为张三），那么土地由A公司剥离至D公司名下时，就涉及到上市公司与其控股股东之间关联交易的问题，定价是否公允且合理是关注的重点；假设是体系内，那么A公司先注册设立一个全资E公司，后将土地划至E公司，由E公司作为项目开发主体进行开发建设。这里也涉及到两个问题：A公司原来是制造业，需要增加房地产开发的经营范围；另外一个问题，A公司一旦变身成为房地产企业，那么日后的融资就不再像制作业那么宽松，这是一个挑战；还有就是，非地产的上市公司做定向增发不受限制，但是房地产上市公司想做定向增发，难度不小；

4、资产剥离有多种方式，如以土地（旧厂房）作价投资入股、资产收购、股权收购、合并、分立、划转等。对于A公司来说，要考虑何种交易方式孰更优的问题：直接将旧厂房卖给B公司，还是将E公司的股权百分百转让给B？又或者是合作开发，A和B各自持有E的51%，49%股权；还是B增资扩股进入到E公司？这几者在税收上的差异所在，谁更优？

5、特殊性税务重组无疑是最优解，可是受制于重组业务完成后的12个月内股权不得发生变更，买家等不了。可不可以考虑先让B公司以股东借款的形式进入E公司，待12月经过后，再债转股？如此对于A公司自然甚好，但B公司能否配合？其中的操作风险和不确定因素，谁来承担？

如下为分析环节—

一、自改还是他改？

在沥呕君看来，这个问题主要取决于我们对match于地产后市的判断，甚至往大了说，是对整个中国经济宏观走势综合判断后的结果。如果未来地产形势看好，自然是自改更优；如果对未来持悲观态度，那么建议选择他改更好。

二、如果选择他改，那么是放在上市公司体系内，还是体系外？

沥呕君个人建议，此笔交易还是放在上市公司体系内操作较为适宜。5个亿的交易额，即便是按保守30倍的PE来计，市值直接放大至150亿；作为上市企业A公司的控股股东，C公司的估值也同步得到放大：150亿*60%=90亿。这样操作还有个好处就是，避免了上市公司控股股东利益输送的嫌疑。

三、A公司如何导入地块至其全资子公司E的名下，各种方式对应的税务问题又是如何？

v 增值税

一般性处理

政策依据：根据财税[2016]36号文《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》规定，销售销售服务、无形资产或者不动产都属增值税的征税范围。结论：非货币资产投资视同销售缴纳增值税。

这里的难点在于，如何确认视同销售的收入？

——按照经政府部门认可的评估机构出具的评估价格，即2亿元。

按照简易计税征收：2亿/（1+5%）*5%=0.0952亿元。

特殊性处理

政策依据：根据[2016]36号文附件二《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）款第5，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

v 土地增值税

政策依据：财税[2018]57号文《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第一条的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税（房地产企业不适用）。

这里有个曲线救国的思路：即先将E公司设为非房地产企业，待交割完成后项目开发前，再转为房地产企业。如此则可套用上述政策实施免税。

v 企业所得税

政策依据1：根据国税总局《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第一条规定，居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

政策依据2：根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》第二条规定，企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

结论：因投资资产权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确认收入。

企业所得税：2亿*25%=0.5亿元，分5年缴纳。

v 契税

政策依据：财税〔2018〕17号《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》第八条，以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

那么，接受投资的一方，即E公司需缴纳：2*3%=0.06亿元

v 印花税

政策依据：财税[2006]162号文《财政部国家税务总局关于印花税若干政策的通知》第三条规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。

结论：以非货币性资产投资不属于财产所有权转让，不缴纳印花税；但投资合同涉及土地使用权转让应按“产权转移书据”贴花，被投资方应就实收资本与资本公积增加额缴纳印花税。

那么，投资与被投资方A公司与E公司总共缴纳：2亿元*0.5‰*2=100万元

v 增值税

政策依据：财税[2016]36号文《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》第一条第（二）款第5，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

结论：合并、分立、出售、置换等方式重组的，一并承担债券、负债和劳动力，不征增值税；否则需要按规定缴纳增值税。

v 土地增值税

政策依据：财税[2018]57号《财政部税务总局于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》第二条规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。但该通知第五条已明确，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

注：财税[2018]57号所称不改变原企业投资主体、投资主体相同，是指企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体存续，是指原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

v 企业所得税

满足5个条件，可适用特殊性税务重组，不缴企业所得税。5个条件包括：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

v 契税

政策依据：财税〔2015〕17号《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》第四条规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

结论：分立免征契税。

v 印花税

政策依据：财税[2003]183号《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》第一条第（二）款规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

结论：未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

分立看上去很美，但真正实施下来，委实不易。分立涉及到债权债务关系的处理，涉及到不动产抵押等产权归属问题，所以实际操作起来十分棘手。

v 增值税

政策依据：财税[2016]36号文《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》第一条第（二）款第5，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

结论：居民企业间资产划转涉及不动产、土地使用权、存货、设备的，原则上征收增值税。因此，无论是母子公司之间划转资产，还是子公司间划转资产，划出方需视同按照公允价值销售货物、不动产、无形资产缴纳增值税，但是满足税收政策规定的特殊条件的，不征收增值税。

v 土地增值税

政策依据：财税[2018]57号文《财政部税务总局于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》规定，除以土地使用权投资于房地产开发企业用于开发产品或房地产企业以开发产品对外投资需视同按公允价值转让房地产计算缴纳土地增值税外，其他情形不征土地增值税。

因此，居民企业间资产划转如涉及不动产、土地使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股方式之一，应当免征土地增值税。划转且未取得收入，也不属于土地增值税的征收范畴。

结论：非房地产企业资产划转，暂不征收土地增值税；投资到房地产企业，则需征收土地增值税。

v 企业所得税

政策依据：财税[2014]109号《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》第三条关于股权、资产划转，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。　

结论：符合条件资产/股权划转，双方都不确认所得，此时可按账面净资产入账，免征企业所得税；不符合条件的资产/股权划转，双方都按公允价值确认。

v 契税

政策依据：财税〔2018〕17号《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》第六条关于资产划转的规定，

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

结论：符合条件的免征契税。

v 印花税

政策依据1：财税〔2003〕183号《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》第三条规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。另该通知第一条第（二）款规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。

政策依据2：财税[2018]50号文《财政部税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》规定，自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。

不同资产重组方式下的具体涉税问题对比分析表

税种

增值税

企业所得税

土地增值税

契税

印花税

非打包

打包

一般性税务处理

特殊性税务处理

房地产

非房地产

分立

√

×

√

×

√

×

×

新增资金贴花

合并

√

×

√

×

√

×

×

新增资金贴花

股权收购

×

×

√

×

×

×☆

×

√

资产收购

√

×

√

×

√

√

√

√

投资

√

×

√

√

√

×

√

√

划转

√

×

√

×

√

×

×

？

众所周知，投资入股因为不属资产买卖，所以根本不存在发票，也不能开具发票。项目公司所拥有的，可能只是一份《投资入股证明书》，或者是一份《投资入股协议》。在将土地作价入股投资至项目公司之前，土地方可能会聘请专业的评估公司出具一份评估报告，还有一份即为国土部门所出具的《契税完税证明》，因为契税是按照土地价值的3%来计征的，那么项目公司未来在土地增值税清算时，能否就以《契税完税证明》上所载明的金额，再除以3%，去反推我的土地价值，从而在土增税清算前扣除呢？

关于这个问题，沥呕君想以一个具体案例来加以阐述——

案例

中山某地有一旧工业厂房，产权归三兄弟甲乙丙所有。当地政府准备收储此厂房而后进行三旧改造，土地收储收益5个亿，政府与三兄弟对半分，各拿2.5亿。现有一国企A公司看上了此厂房，并且他们还有能力将此地块由工业用地变性为住宅用地；交换条件是，A公司以3.2个亿的估值入股该厂房40%的股份，三兄弟由此可以获得8千万（2亿*40%）的现金。补充说明一下，前面说的厂房收储价格5个亿，是建立在土地为住宅用地的基础上；如果是工业用地，则收储价可能仅有2个亿。

那么现在问题来了，国企何时进入为宜，又以何种方式进来最优呢？目前有两种方式可供选择：一种是，三兄弟先成立一合资企业B公司，然后将厂房置入B公司，再将三兄弟持有的B公司的股份总计40%转让给A公司；另一种是，三兄弟将其分别持有的该旧厂房的权益份额，直接以8千万的对价转让给A公司。等到政府的收储金到位以后，三兄弟及A公司按其各自股权比例进行分款即可。请问，上述两种方式，哪一种税务更优？

如下为沥呕君的分析解答环节：

这里为了方便演算，假设该厂房的账面净值为零，那么：

假设三兄弟甲乙丙先以3.2亿作价将厂房置入B公司，再将B公司40%的股份转让给A公司，最后等到政府收储金下来以后，三兄弟及A公司再按各自持有B公司的股权比例进行分款。

此种操作方式涉及到多个节点的税负问题，咱们逐一来分析一下：

a. 厂房作价入股环节

此处出于税务筹划的角度考虑，厂房作价不再按原值3.2亿计，而是以5千万计算（政府收储的毕竟是旧厂房，附属土地虽然值钱，但厂房本身净值为零，在土地还是工业性质的前提下，这样的作价标准似乎倒也能说得过去），那么对应的各项税负如下：

增值税：5千万*5.5%=275万

土地增值税：5千万*60%=3000万

个人所得税：（5000-3000）*20%=400万

小计：3675万

注：个人以不动产投资入股，个人所得税要否缴纳，实践中存有争议，具体以当地税局征管口径为准。

b.股权转让环节

三兄弟需就股权转让所得缴纳个人所得税：8千万*20%=1600万

c.分配政府收储金环节

B公司在获得政府的收储金2.5亿后，按照行有关政府性搬迁税收征收政策的规定，无需缴纳增值税和土地增值税，仅需缴纳企业所得税：2.5亿*25%=6250万。

三兄弟需缴纳个人所得税：2.5亿*（1-25%）*60%*20%=2250万

A公司需缴纳企业所得税：2.5亿*（1-25%）*40%*25%=1875万

小计：4125万

abc三个环节各方综合税负合计：3675+1600+4125=9400万。

这里为了方便演算，假设该厂房的账面净值为零，那么：

三兄弟甲乙丙因属个人，那么按照现行有关政府性搬迁税收征收政策的规定，三兄弟就其所得部分1.5亿（2.5亿*60%），是无需缴纳增值税、土地增值税和企业所得税的；而A公司同样无需缴纳增值税和土地增值税，仅需缴纳企业所得税：2.5亿*40%*25%=2500万。

但是别忘了，在第一个环节，即三兄弟以8千万对价出售厂房权益份额给A公司时，三兄弟甲乙丙是要交税的。税负情况如下：

增值税：8千万*5.5%=440万

土地增值税：8千万*60%=4800万

个人所得税：（8000-4800）*20%=640万

三项税负合计：5880万

8000万的成交价，扣完税以后，拿到手以后，仅得2120万。是不是有种欲哭无泪的感觉？别灰心！实务中，税局为了减轻纳税人的税收负担，可能会采取核定征收的方式来进行征税。如果采取这种方式，我们再来一起看看实际税负会是多少。

增值税没的核定，依然是440万

土地增值税按3%进行核定：8千万*3%=240万

个人所得税按1.5%进行核定：8000*1.5%=120万

三项税负合计：800万

至于上述所及的土增税核定征收率3%以及个人所得税核定征收率1.5%，这个只是沥呕君的一个假设前提，至于具体的税率是多少，需要读者朋友事前与各自所属地方税局进行论证。

将前后两个环节各方的总体税负合计起来就是：2500万+800万=3300万。

前后两种操作方式综合对比，税负孰优孰劣，立见高下。

企业在并购重组业务的过程中，如果涉及到不动产投资入股情形的，一定要具体情形具体分析，切不可随意套用固有的思维模式和纳税习惯，否则后期很大可能便要为税务买单。

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合并层面处置子公司抵消投资收益,所得税怎么交

处置子公司合并抵销应当包含：将母公司的长期股权投与子公司的所有者权益各项目进行抵消、将母公司的投收益与子公司的利润分配各项目进行抵消、调整抵消盈余公积和提取的盈余公积以及集团公司内部存货交易、债权债务、固定产交易的抵消。1、产负债表。原先的子公司从处置日开始不再是子公司,不应该继续将其纳入合并财务报表的合并范围.另合并报表准则规定,母公司在报告期内处置子公司,编制合并产负债表时,不应当调整合并产负债表的期初数.2、利润表。母公司在报告期内处置子公司,应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。这个是当期减少子公司后编制合并报表的规则。肯定要合并，这种情况可以分解为两个问题：本期增加子公司，本期减少子公司。增加子公司的处理：母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;因非同一控制下企业合并增加的子公司，应当将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。减少子公司的处理规定：母公司在报告期内处置子公司，应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。二、公司注销留抵进项税能退吗?根据《财政部国家税务总*关于增值税若干政策的通知》第六条规定：一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人格,转为小规模纳税人时,其存货不作进项税额转出处理,其留抵税额也不予以退税.因此,贵公司注销时留抵的增值税进项税额不予以退税.根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第三十一条的规定,企业发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加,准予在计算应纳税所得额时扣除.虽然一般纳税人注销时留抵的增值税进项税额不予以退税,但在计算应纳税所得额时是准予扣除的.因此,一般纳税人清算注销时,若仍有存货未销售,且其增值税进项税额已被全部抵扣的,该存货相应的进项税额无须作进项税额转出而予以补税.当然,若存在留抵税额的,该留抵税额也不能办理退税.

【政策】关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告

国家税务总局

关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告2017年第34号

　　为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发〔2017〕69号），根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）有关规定，现就全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题公告如下：

　　一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：

　　改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。

　　二、全民所有制企业资产评估增值相关材料应由改制后的企业留存备查。

　　三、本公告适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告执行。

　　特此公告。　　

国家税务总局

2017年9月22日

关于《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》的解读

　　为解决全民所有制企业公司制改制过程中，资产评估增值如何进行企业所得税处理问题，经商财政部，国家税务总局发布了《关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（以下简称《公告》）。为便于纳税人和税务机关理解和适用，现对《公告》解读如下：

　　一、《公告》意义

　　《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和《政府工作报告》要求，到2017年底基本完成国有企业公司制改制工作。为加快推动中央企业完成公司制改制，国务院办公厅2017年7月18日印发了《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发〔2017〕69号），要求2017年底前，中央企业全部改制为有限责任公司或者股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。为了贯彻落实上述文件精神，进一步发挥税收对国企改革的推动作用，有必要对全民所有制企业公司制改制企业所得税问题进行明确。《公告》明确此类改制中评估增值的资产递延纳税待遇，可以有效解决企业改制纳税难题，有利于国企改革顺利推进。

　　二、《公告》主要内容

　　对全民所有制企业公司制改制的，《公告》明确了以下企业所得税处理事项：

　　（一）明确了改制中资产评估增值不计入应纳税所得额。由于改制前后，资产权属未发生变化，也没有发生实际交易，资产评估增值不计入当期所得，可以有效减轻改制企业的负担。同时规定，改制后评估增值的资产，其计税基础应与原有计税基础保持一致。资产增值部分享受了递延纳税待遇，其资产增值部分对应的折旧或者摊销也不得在税前扣除。

　　（二）明确了《公告》适用的改制情形。本公告仅指由一个全民所有制企业整体改制为一个公司的形式。全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，改制前后股东没有变化，财产权属没有变化，都是100%国家所有，满足法律形式的简单改变，适用本《公告》。改制为国有控股公司等其他情形的，则不适用本《公告》。

　　（三）明确了后续管理事项。依据本《公告》进行企业所得税处理，会产生一定的税会差异，为了保证税务机关有效实施后续管理，按照“放管服”要求，《公告》规定改制后的公司应将评估增值相关资料留存备查，以减少企业涉税资料报送，减轻企业负担。

　　（四）明确了《公告》时间效力。《公告》适用于2017年度及以后年度企业所得税汇算清缴。此前发生的全民所有制企业公司制改制，尚未进行企业所得税处理的，可依照本公告处理。

母子公司吸收合并如何进行会计处理

关联企业之间的捐赠与正常捐赠处理一致。捐赠的账务处理及纳税调整一、基本要求《国家税务总*关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）规定，企业接受捐赠的货币性资产，须并入当期的应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业取得的捐赠收入金额较大，并入一个纳税年度缴税确有困难的，经主管税务机关审核确认，可以在不超过5年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得。《***关于第三批取消和调整行政审批项目的决定》(国发[2004]16号)规定，取消对企业取得的大额非货币性捐赠收入在不超过5年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得的审批。《国家税务总*关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82号）规定：“取消上述审批项目后，主管税务机关应着重从以下方面加强管理：1.纳税人在一个纳税年度发生的非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入，占应纳税所得50%及以上的，才可以在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得。”。二、会计处理及纳税调整根据财政部国家税务总*关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》的通知》（财会[2003]29号）的规定，企业接受捐赠资产应进行以下会计处理以及纳税调整。(一)企业接受捐赠资产的会计处理企业接受捐赠资产按税法规定确定的入账价值，应通过“待转资产价值”科目核算。企业应在“待转资产价值”科目下设置“接受捐赠货币性资产价值”和“接受捐赠非货币性资产价值”两个明细科目。企业取得的货币性资产捐赠，应按实际取得的金额，借记“现金”或“银行存款”等科目，贷记“待转资产价值—接受捐赠货币性资产价值”科目；企业取得的非货币性资产捐赠，应按会计制度及相关准则规定确定入账价值，借记“库存商品”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，一般纳税人如涉及可抵扣的增值税进项税额的，按可抵扣的增值税进项税额，借记“应交税金—应交增值税(进项税额)”科目，按接受捐赠资产按税法规定确定的入账价值，贷记“待转资产价值—接受捐赠非货币性资产价值”科目，按企业因接受捐赠资产支付或应付的金额，贷记“银行存款”、“应交税金”等科目。(二)纳税调整及相关所得税的会计处理1.?纳税调整金额的计算企业应在当期利润总额的基础上，加上因接受捐赠资产产生的应计入当期应纳税所得额的接受捐赠资产按税法规定确定的入账价值或是经主管税务机关审核确认当期应计入应纳税所得额的待转捐赠非货币性资产价值部分，计算出当期应纳税所得额。2.?计算当期应交所得税和确认当期所得税费用有关的会计处理企业在计算当期应交所得税和所得税费用时，应按以下规定进行会计处理：(1)如果接受捐赠资产按税法规定确定的入账价值全部计入当期应纳税所得额的，企业应按已记入“待转资产价值”科目的账面余额，借记“待转资产价值—接受捐赠货币性资产价值(或接受捐赠非货币性资产价值)”科目，按接受捐赠资产按税法规定确定的入账价值与现行所得税税率计算的应交所得税，或接受捐赠资产按税法规定确定的入账价值在抵减当期亏损后(包括企业以前年度发生的尚在税法规定允许抵扣期间内的亏损，下同)的余额与现行所得税税率计算的应交所得税，贷记“应交税金—应交所得税”科目，按其差额，贷记“资本公积—其他资本公积(或接受捐赠非现金资产准备)”科目。执行本问题解答后，取消“资本公积”科目的“接受现金捐赠”明细科目，并将“资本公积—接受现金捐赠”明细科目的余额全部转入“其他资本公积”明细科目。(2)如果企业接受捐赠的非货币性资产金额较大，经批准可以在不超过5年的期间内分期平均计入各年度应纳税所得额的，各期计算交纳所得税时，企业应按经主管税务机关审核确认当期应计入应纳税所得额的待转捐赠非货币性资产价值部分，借记“待转资产价值”科目，按当期计入应纳税所得额的待转捐赠非货币性资产价值与现行所得税税率计算的应交所得税，或按当期计入应纳税所得额的待转捐赠非货币性资产价值在抵减当期亏损后的余额与现行所得税税率计算的应交所得税金额，贷记“应交税金—应交所得税”科目，按其差额，贷记“资本公积—接受捐赠非现金资产准备”科目。

母公来自司和子公司企业所得税如何计算

国家税务总*关于印发《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的通知国税发〔2008〕28号第二十三条总机构应按照以前年度（1-6月份按上上年度，7-12月份按上年度）分支机构的经营收入、职工工资和资产总额三个因素计算各分支机构应分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30.计算公式如下：某分支机构分摊比例＝0.35×（该分支机构营业收入/各分支机构营业收入之和）＋0.35×（该分支机构工资总额/各分支机构工资总额之和）＋0.30×（该分支机构资产总额/各分支机构资产总额之和）以上公式中分支机构仅指需要就地预缴的分支机构，该税款分摊比例按上述方法一经确定后，当年不作调整。

母公司和子公司企业所得税如何计算

母公司和子公司企业所得税计算：母公司取得子公司分配的利润时是否还要缴纳企业所得税，取决于该利润的产生期间，产生于2008年1月1日之前的免征企业所得税，2008年及以后年度新增的应缴纳企业所得税。税法第五十一条第二款规定：非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，以扣缴义务人所在地为纳税地点。子公司对母公司取得的利润负代扣代缴企业所得税义务。

合并财务报表，怎么理解递延所得税资产100来自

1、因为递延所得税资产的100，是合并会计报表调整甲公司销售利润产生的所得税（2000-1600）*25%=100。要明确合并报表中不认可内部损益，以及不存在相关的坏账准备及递延所得税资产，因此连续编制合并报表时，应将上年个别报表中计提的递延所得税资产继续抵销，调整其对年初未分配利润的影响。然后将个别报表中当年由内部债权变动引起的递延所得税资产变动相应抵销。2、例题中描述的没错，是递延所得税负债250。因为资产评估增值1000万元，同时产生了相应的纳所得税义务，只是资产并没有离开企业，当该资产实际处置时才需要纳税，由此产生的纳税义务，形成了递延所得税负债，这部分将来要支付给税务*。所以评估增值的净资产为1000-250=750万元。扩展资料不管是合并报表层面还是个别报表层面，递延所得税都是将资产负债表日资产的税法上的账面价值，也可以称为计税基础与会计准则确定的资产账面价值进行比较，若两者间存在差异，且这种差异符合计量准则条件时，一定会被报表中确认与列示。不管是合并报表层面还是个别报表层面，资产的计税基础不发生变化。在合并报表层面只要抵消了合并主体间的债权与债务时，自然需要抵消个别报表中对内部债权计提的坏账准备，自然需要全额抵消个别报表层面的递延所得税。合并报表层面的处理更像是消除个别报表中因该内部债权产生的所有业务。参考资料来源：百度百科-合并财务报表参考资料来源：百度百科-递延所得税

母公司与子公司如何合并缴纳企业所得税

按合并会计报表的准则来计算交纳所得税。税是要补的。他的计算就是按税率差和抵扣补~