形成资本溢价的原因有(形成资本溢价——股本溢价的原因有()。)

形成资本溢价——股本溢价的原因有()。

ABCD

联英理论丨有限责任公司资本溢价形成的资本公积金转增资本是否应缴纳个人所得税？

问题提出

近日，笔者一友人接到税务机关一则通知，并深受其扰。原来，友人公司数年前将资本溢价形成的资本公积金5000多万元转增资本，现被税务稽查发现，要求股东补缴个人所得税1000多万元。笔者就此咨询多位财税专业人士，得到的答复明确又肯定，均是“除股份有限公司溢价发行股票形成的资本公积金转增股本不需要缴纳个人所得税外，其他资本公积金转增均需缴纳个人所得税，包括有限责任公司资本溢价形成的资本公积金转增资本”。笔者以为，这是对我国相关税收法律制度的误读。

相关依据

关于资本公积金转增是否缴纳所得税，我国税收法律并没有规定，相关规定均为部门规章制度。笔者收集了与此问题相关的文件，并按文件出台时间顺序罗列如下：

1. 国家体改委、国家计委、财政部等关于印发《股份制企业试点办法》的通知（体改生〔1992〕30号，发文日期1992年5月15日）：

股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资，并以股份形式构成的企业。股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理、享受权益、承担风险，股份可在规定条件下或范围内转让，但不得退股。我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。

2. 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发〔1997〕198号，发文日期1997年12月25日）：

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

3. 国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复（国税函〔1998〕289号，发文日期1998年5月15日）：

（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。

4. 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函〔2010〕79号，发文日期2010年2月22日）：

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

5. 国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发〔2010〕54号，发文日期2010年5月31日）：

加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，要严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

6. 财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税〔2015〕116号，发文日期2015年10月23日）：

自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

7. 国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第80号，发文日期2015年11月16日）：

非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税〔2015〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。

初探

上述文件除了体改生〔1992〕30号外，均现行有效，构成了我国资本公积金转增资本（股本）缴纳所得税的制度体系。

文件1并非对是否缴税做出的规定，文件6、7是对应缴纳个税的情况下如何分期缴纳做出的规定。文件2和文件3结合起来反向规定“股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增股本，不征收个人所得税”；

文件5则正向规定“除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，均计征个人所得税”。文件4是针对股东是企业时是否缴纳企业所得税所作的规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，……不得增加该项长期投资的计税基础”，也就意味着不缴纳企业所得税。

实际上，所有文件都没有清楚地指出有限责任公司资本溢价形成的资本公积金转增时是否缴纳个税。

文义解释的角度

似乎不难得出“除股票溢价发行外的其他资本公积金转增行为，均应计征个人所得税”。我们姑且认为这样的理解是正确的，也就是说，假设有限责任公司资本溢价形成的资本公积金转增资本时需要缴纳个税。那么，我们将得到一个怎样的令人匪夷所思的结果。我们来看一个简单的案例：

A、B分别出资10万元成立有限责任公司甲，后C出资40万元成为该公司股东，其中10万元为实收资本，30万元形成资本公积金。不久后公司将该30万元转增资本。此时A、B、C均获得转增的资本10万元，为此均需要缴纳个税2万元。那么问题来了，C分明投入资金40万元，何来10万元所得？换言之，C需要为自己的投资行为缴纳个税，而投资行为显然不属于《个人所得税法》第二条的征税范围。

有人说那C不用缴，A、B需要缴，显然没有依据。如果要区分新老股东，观察谁从中受益了，再确定是否计税的话，那就要区分增资是平价增资、折价增资还是溢价增资三种不同情形对待了，而实际上上述7个规范性文件无一表明需要区别对待。那也就意味着，要么都缴，要么都不缴，并不存在第三条道路。

既然A、B、C都要缴不符合《个人所得税法》，C不用缴，A、B需要缴没有依据，那么似乎A、B、C都不需缴纳个税更符合现行规定。

因此，轻易得出“有限责任公司资本溢价形成的资本公积金转增资本时需要缴纳个税”的结论有待商榷。

有限责任公司资本溢价形成的资本公积金与股份有限公司溢价发行股票形成的资本公积金在财务会计处理上和法律制度规范上究竟有什么不同？

财务会计处理角度

我们知道，会计分录是记录经济业务的重要载体。两者是形式与内容的关系，会计分录是形式，经济业务是内容，辩证统一。根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》，资本公积科目核算“企业收到投资者出资超出其在注册资本或股本中所占的份额以及直接计入所有者权益的利得和损失等”。下设两个二级科目“资本溢价（股本溢价）”和“其他资本公积”。企业收到投资者投入的资本，财务会计分录如下：借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”或“无形资产”等科目；按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”或“股本”科目，按其差额，贷记本科目（资本溢价或股本溢价）。

由此可见，有限责任公司资本溢价形成的资本公积金与股份有限公司溢价发行股票形成的资本公积金在财务会计处理上并无不同，其反映的经济内容一致，都是企业收到投资者出资超出其实收资本或股本的部分。唯一的区别在于形式称谓不同，有限责任公司中称之谓“资本溢价”，股份有限公司中则称之谓“股本溢价”而已。

法律制度规范角度

有限责任公司资本溢价形成的资本公积金与股份有限公司溢价发行股票形成的资本公积金在课税处理上作区别对待，有违现行法律规范。

首先，对有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增资本征税不符合实质课税原则。张守文教授在《税法原理》一书中指出：“实质课税原则是指对于某种情况不能仅根据其外观和形式确定是否应予课税，而应根据实际情况，尤其应当注意根据其经济目的和经济生活的实质，判断是否符合课税要素，以求公平、合理和有效地进行课税。”不论是资本溢价还是股本溢价，其本质都是投资者投入企业的资本金，从实质课税的角度，不应当对经济内容相同的行为作出截然相反的课税处理。

其次，对有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增资本依据个人所得税法第二条中的“利息、股息、红利所得”计征个人所得税还有违税收法定原则。我们知道股息、红利是公司派发给投资者的税后利润，是利润分配的一种形式。因此，股息、红利均来源于公司盈余利润。显然，资本溢价形成的资本公积金不属于“股息、红利”的范畴，因为它并非来源于公司经营收入，而是来源于投资者投入的资本金。资本溢价形成的资本公积金既然不属于“股息、红利”，就不能按“利息、股息、红利”征税，否则，有违税收法定原则。

再次，对有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增资本依据个人所得税法第二条中的“利息、股息、红利所得”计征个人所得税也有违公司法规定。我国公司法第167条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。那么，“国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入”包括哪些？依据财政部《关于印发的通知》，我们知道，其中就包括了“资本溢价”。公司法第168条，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”。举轻以明重，资本公积金连弥补公司亏损都不行，更何况用于利润分配。因此，将有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增资本视为股息、红利等利润分配行为有违公司法规定。

有人说要按“财产转让所得”计征个人所得税，因为增资时稀释了老股东的股权比例，相当于老股东让渡了部分股权给新股东。这个观点显然也是不正确的。首先，我国相关制度并没有资本公积转增资本按“财产转让所得”计征个人所得税一说；其次，其经济实质是增资行为，并非股权转让行为，更何况股权稀释发行在增资环节，并非转增环节。

因此，不论从税收法律制定的实质课税原则还是税收法定原则，亦或是公司法明文规定，都不应当对有限责任公司资本溢价形成的资本公积转增资本行为依“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。

造成误读的原因分析

那么，究竟是什么原因造成对该政策的误读呢？通过系统地浏览上述文件，我们不难发现，造成误读的主要原因是上述规范性文件用词不严谨。

文中不外乎四个关键词“股份制企业”、“股票溢价发行”、“股权（票）溢价所形成的”、“股本”，正是这四个关键词造成了实务中对该问题的争议。依据文件1，我们知道文件2中的“股份制企业”包括股份有限公司和有限责任公司，而公司法已早以摒弃了股份制企业的提法，从而造成了适用对象的不清晰。公司法第125条“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证”。我们知道，如果紧扣公司法，股份、“股本”、股票仅针对股份有限公司而言，“股票溢价发行”也就仅指股份有限公司，而后的“股权（票）溢价所形成的”则既适用有限责任公司，又适用于股份有限公司。

如果严格按现行公司法中的规范用词来理解上述规范性文件，将陷入言不达意、违背文件精神的窘境。不妨来看财税〔2015〕116号，“个人股东获得转增的股本，应按照’利息、股息、红利所得’项目，适用20%税率征收个人所得税”。若此处的“股本”作股份有限公司的实收股本理解的话，那有限责任个人股东获增的资本如何征税？文件特别规定个人股东获得转增的股份有限公司的股本按20%税率征税，是不是意味有限责任个人股东获增的资本不依此计征呢？显然不是。这句话是指“个人股东获得的以未分配利润、盈余公积等应计征个税的转增资本（或股本）时，适用20%税率”。这里的股本，其实既指股本，又指资本。

由此，足可见以上规范性文件在用词上的内涵与外延并不清晰，从而造成了对该政策的误读。应当说，上述规范性文件中所用的“股本”“股票”“股权”“股份”等词并非公司法中的严格含义，而是“资本”“股权”的通俗含义。从文件1我们就可见一斑，“股东依在股份制企业中所拥有的股份参加管理”，这里虽然用“股份”这个词，但其实同样既指股份，也指股权。

况且，国家税务总局至今也没有对为何只有股份有限公司溢价发行股票形成的资本公积金转增股本时不需缴纳个人所得税做出法理基础论证。

正确解读

笔者认为，对该税收政策应做如下正确解读：除有限责任公司或股份有限公司资本溢价或股票溢价发行形成的资本公积金外的其他资本公积金转增资本或股本，应按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率计征个人所得税；有限责任公司或股份有限公司资本溢价或股票溢价发行形成的资本公积金在转增时不计征个人所得税。

那么这样解读，会不会造成国家税收流失呢？不会。由于转增时，并不改变个人投资者的原始投资成本（和企业投资者长期投资的计税基础），获增股权（或股票）的价值将在转让时得以实现。此时，再按“财产转让所得”计征个人所得税更加符合个人所得税法的立法本意和税法原则，且不会造成国家税收流失。

作者简介

作   者：侯建生

编  辑：季盈泽

责  编：翁非凡

关于资产溢价的问题。求详细解释

借固定资产1000万贷银行存款1000万把发票附在传票后面

资本溢价怎么变成资本公积？直接打入公司账户吗？

资本溢价是企业收到投资者的超出其在企业注册资本（或股本）中所占份额的投资。

形成资本溢价（或股本溢价）的原因有：溢价发行股票、投资者超额缴入资本等。

资本公积 是企业收到的投资者的超出其在企业注册资本所占份额，以及直接计入所有者权益的利得和损失等。

资本公积包括资本溢价（股本溢价）和直接计入所有者权益的利得和损失等。

可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等； 借：资本公积 贷：股本 没有什么直接打入账户的说法。

只是账务处理的问题

什么叫做资本溢价？

资本溢价是指某一资产价格高于其本质价值的情况。这种情况一般出现在市场供求出现不平衡，或者投资者对某一资产产生过度乐观或过度悲观的时候。

当投资者认为某一资产未来的收益表现良好时，他们会愿意支付更多的钱购买这一资产，从而导致这一资产价格上涨，形成资本溢价。

而当市场对某一资产的需求下降或者其预期收益下降时，价格就会下跌，资本溢价也会变得更小或消失。资本溢价是市场行为的一种表现，它反映了市场参与者的情感和预期。

尽管资本溢价在短期内可能导致市场的不稳定，但在长期来看，市场将逐渐回归理性，资产价格也将接近其本质价值。

投资者应该理性看待市场波动和资产价格，根据自己的投资目标和风险承受能力做出明智的决策。

形成资本溢价(股本溢价)的原因有()。

AD解析：正确A,D选项BC属于留存收益中的盈余公积和未分配利润的来源。知识模块:所有者权益

会计问题专业来，实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润有什么关系，各自特征是什么，怎么产生的？

实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润均属于所有者权益。是按来源的不同进行的分类。1、实收资本（股份公司称为“股本”）是指企业按照章程规定或合同、协议约定，接受投资者投入企业的资本（包括以现金、实物资产和无形资产投入）。实收资本的构成比例或股东的股份比例，是确定所有者在企业所有者权益中份额的基础，也是企业进行利润或股利分配的主要依据。2、资本公积。是企业收到投资者出资额超出其在注册资本（或股本）中所占份额的部分，以及其他资本公积等。资本公积包括资本溢价（或股本溢价）和其他资本公积等。（1）形成资本溢价（或股本溢价）的原因有溢价发行股票、投资者超额缴入资本等。（2）其他资本公积是指除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动。如企业的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，投资企业按应享有份额而增加或减少的资本公积。（3）资本公积的用途主要是用来转增资本（或股本）。资本公积不体现各所有者的占有比例，也不能作为所有者参与企业财务经营决策或进行利润分配（或股利分配）的依据。3、盈余公积和未分配利润合称为“留存收益”。是指企业从历年实现的利润中提取或形成的留存于企业的内部积累，（1）盈余公积是指企业按照有关规定从净利润巾提取的积累资金。企业提取的盈余公积经批准可用于弥补亏损、转增资本或发放现金股利或利润等。（2）未分配利润是指企业实现的净利润经过弥补亏损、提取盈余公积和向投资者分配利润后留存在企业的、历年结存的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于末分配利润的使用有较大的自主权。

形成资本溢价(股卷益方肉取美养受书断汉本溢价)的原因有溢价发行股票、投资者超额缴入资本、经营所得等()

正确答案:B:错答案解析:形成资本溢价(股本溢价)的原因有溢价发行股票、投资者超额缴入资本等,不包括经营所得。

股权溢价形成资本公积转增资本的所得税处理

【法理基础】

资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。我国《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。此外，对于债权人来说，实收资本是所有者权益最本质的体现，是其考虑投资风险的重要影响因素。所以，将资本公积转增资本不仅可以更好地反映投资者的权益，也会影响到债权人的信贷决策。

【实务案例】

2015年8月自然人甲出资设立一人有限公司A，注册资本80万元，A公司主营业务为医疗服务。2016年1月A公司增资扩股，B公司向A公司投资1000万元，其中20万元计入注册资本，980万元计入资本公积金。增资完成后，A公司的注册资本由80万元增加到100万元，甲持有A公司80%的股权,B公司持有A公司20%的股权。2016年8月A公司以500万元资本公积金转增资本，转增后甲的股本变成480万元，B公司的股本变成120万元，问A公司以资本溢价形成的资本公积转增甲和B公司两个股东的股本如何进行税收处理？

【税收政策】

（一）资本公积金转增资本个人所得税问题

1、股票溢价发行产生的资本公积金转增股本时不计征个人所得税，股票溢价发行之外形成的资本公积金转增股本时计征个人所得税。

2010年国税总局颁布的《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）再次明确，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

2、高新技术企业以资本公积金转增股本，可分期缴纳个人所得税（不超过5个公历年度内）。

《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》财税[2015]116号：

（1）自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

（2）个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。

（二）资本公积金转增资本企业所得税问题

股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，投资方企业免征企业所得税

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条第二款规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

【税务处理】

本案A公司以资本溢价形成的资本公积500万元转增股本，转增股本后，甲股东和B公司的占股仍为80%和20%，根据前文所述进行以下税务处理：

A公司转增甲股东股本的资本溢价形成的资本公积500*80%=400万元，应作为A公司分配甲股东的股息、红利，按20%的税率缴纳个人所得税。

A公司转增B公司股本的资本溢价形成的资本公积500*20%=100万元，不得作为A公司分配B公司的股息、红利。B公司：2016年1月，B公司投资1000万元到A公司，占股20%，B公司投资A公司的计税基础为1000万元。2016年8月，A公司转增B公司股本100万元后，B公司投资A公司的计税基础仍保持1000万元不变，不得将投资A公司的计税基础增加为1100万元。

【课程介绍】

1️⃣股权设计、股权激励、股权融资的法律核心问题在于预防、控制股东纠纷法律风险，这是企业家必须关注的问题。

2️⃣很多人学习了不少股权课程，甚至是收费很高的线下课程，却仍然做不出实用的股权协议，原因在于不懂公司法的基本原理和公司治理的基本原则。

3️⃣本课程通过25种股东纠纷案由，100件真实案例，300个法律问题，讲解公司律师必须掌握的公司法律基本原理和公司业务实操流程。

4️⃣公司律师只有了解股东纠纷的根源，才能准确筹划股权交易方案，提出股权纠纷全面解决方案。

5️⃣对一个公司股权律师而言，本课程全面覆盖了日常工作中可能涉及到的公司诉讼和非诉业务操作。并且结合理论分析与实战经验，无论你是初入职场的小白，还是有一定经验的实务律师，都能从本课程中获得实质的技能提升与思维锻炼。

股票市场投资时存在风险溢价的原因有哪些？

1、最常见的投资股市的风险是市场风险，股票价格变化莫测，市场风险是由股票价格的涨落直接引起的，这个是不可控的因素；2、利率风险是与市场利率紧密相连的，股票的交易价格是按市场价格进行，所以是与利率紧密相连的，市场价格随着利率的变化而变化；3、购买力风险。通货膨胀使得货币的购买力不断下降，购买力风险随着时间的变化时存在的，而且时间越长，这种风险越明显；4、政策风险。国家一些政策的变化会直接影响公司的利润，也会影响股票价格。