借壳上市是企业并购吗(并购重组=借壳上市吗)
并购重组=借壳上市吗
上市公司置换出去不良的部分，保留，或置换进来相对优质的资产，叫重组，也就是说，企业内的资产改良借壳上市说的是，未上市公司剥离某上市公司的资产，注入自己的资产，借了它一个壳而已，涉及到这两个企业
关于借壳/买壳上市大多为恶意并购吗
上不上市，取决于公司的发展理念和公司高层的决定，对于大部分公司来说，上市的利是大于弊的。有些希望能够早点上市的公司可能会采用借壳的方式来实现上市，那么“借壳上市”是否属于违法行为？或者不正当手段呢？下面跟着找法网小编一起了解一下吧！ 一、“借壳上市”是否属于违法行为？或者不正当手段？ 借壳上市是正常的市场行为，不属于违法行为，也不是不正当手段。 简介： 借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽亏雹手如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 二、借壳上市新规解读 2016年证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明确此次修改《重组办法》的重点是进一步规范借壳上市行为。肆行这就是我们所说的借壳上市新规，那么该规定该如何解读呢？ 此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限，以及权责追溯机制等多方销嫌面对重组上市行为（即“借壳”）提出了更为严格的监管要求。证监会同步还就“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金”和“上市公司业绩补偿承诺”发布两条最新《问答》，作为《重组办法》的补充和呼应。 （一）《重组办法》征求意见稿发布之前关于重组上市的规定 现行《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件； 根据该规定，可以得知，现行规定对于重组上市的认定标准较为简单。其认定标准为： 1、上市公司实际控制人发生变更； 2、自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。 同时值得注意的是：对于购买资产的计算采取累计制，只要累计超过最初购买前一会计年度资产总额的100%均属于借壳。 （二）《重组办法》征求意见稿对于现行的重组上市制度的修订 修订1：完善购买资产规模的认定标准 《重组办法》征求意见稿直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前易被设计逃脱的“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到100%红线，即认定为借壳，让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实际控制人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。 《重组办法》征求意见稿还指出，即使上市公司向收购人及其关联人购买资产未达到上述“五大维度”的标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，同样将被认定为借壳上市，而且，其后还加入了“中国证监会认定的其他情形”这一兜底条款，上述两项规则也是普遍被认为“最具杀伤力条款”。这意味着，不仅常见的规避“控制权变更”或者“资产总额”标准的交易设计难逃新规编织的政策之网，自由裁量权的引入，令一些广泛运用且尚无定论的方案，也容易被“定性”。 修订2：明确控制权的界定 除资产标准外，借壳另一认定标准——对实际控制人变更的认定，也在《重组办法》征求意见稿中得以补全，仅凭原实际控制人参与配套募资、股权过于分散而自我认定为“实际控制人不变”或“无实际控制人”的手法将失效。 修订3：锁定期安排 属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其 控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。 修订4：取消配套募资，遏制套利 为遏制收购人及其关联人在借壳的同时获取高额融资牟利，提高对重组方的实力要求，《重组办法》征求意见稿规定借壳不得募集配套资金。征求意见稿第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。” 修订5：明确首次累计原则的期限 现行规则并未规定上市公司控制权发生变更后多长时间内注入资产达到一定规模即构成借壳，也就是说，只要收购人取得上市公司的控制权，其后不论多久，只要累计注入的收购人资产达到一定规模，都将构成借壳。而《重组办法》征求意见稿将首次累计原则的期限明确为60个月，即：如果收购方先取得上市公司控制权，60个月后再进行资产注入，则不构成借壳。该期限有助于加强首次累计原则的可操作性，另外，60个月的期限也足以使借壳方通过IPO等正常途径实现资产证券化，提前60个月谋求规避借壳的主观动机不强。 修订6：增加对壳资源的限制，防止监管套利 《重组办法》征求意见稿将借壳上市同违规和失信行为相挂钩。对于构成借壳的，除了要符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定，并符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件以外，《重组办法》征求意见稿还增加规定了以下条件：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法*立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（3）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。 修订7：对于规避借壳的，给予严厉的事后追究和处罚 监管层不仅对公司重组筹划过程、方案推出等关键时点进行介入，加大事后问责亦是一个重要方面。《重组办法》征求意见稿在第五十三条中单独增加一款，对于规避借壳的，一经发现，将给予严厉的追究和处罚，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照借壳要求报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法*。 总之，借壳上市就是想上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资。如果您还有其他任何疑问，欢迎来进行在线财税咨询。
借壳上市与反向并购一样吗
是一样的。1.公司A收购一家公司B，收购后，B成为A的子公司，这叫正向收购。2.借壳上市是这样操作的：公司C收购一家上市公司D，收购后，C把主要资产注入到上市公司D中，这样，C就变成了D的子公司，这叫反向收购。
借壳上市属于并购吗借壳上市和并购有什么区别?
或许有些出资者注意到一只股票从头出现在咱们面前的时分，股票现已改了姓了，这些股票大部分都是借壳上市的，不过有的出资者搞不清楚借壳上市和并购的差异，下面咱们就从股票出资入门常识中了解一下借壳上市是否归于并购吧。 并购重组则是原先的上市公司寻觅合伙人进行财物注入，上市公司还是本来的上市公司，只不过因为并购了优质的财物之后，股票比原先更有价值了。不过，并购重组在没有到达共同目地之前，很容易重组失利。 而借壳上市则是一家无法上市的企业买下行将退市的股票，将其变成自己的。借壳上市的一般做法是： 企业先从自己的财物中剥离出一块优质财物来预备上市，之后再经过行将退市的上市公司进行大比例的配股筹集资金，将集企业的优质财物注入到上市公司中去，最终再经过配股的方法将其他的项目也注入进上市公司，这样就完成了借壳上市的方针。 想要借壳上市，借的有必要是现已没有任何远景的股票，这些股票因为出资漏族嫌价值不大，成绩也比年亏本，股价跌落的凶猛，没有出资者看好它，它仅有的结*便是退市。这个时分，买下上市公司的壳几乎是百分之九十的胜率，至于剩余的百分之十，天然便是因为运气了。究竟，任何事情都无法做到百分百的胜算。 现在的股市中，借壳上市的股票并不多，反而是并购重组的多。A股市场上存在着不少股票破净、财政亏本可是远景还是很好的上市公司，可是因为一些其他的要素，这些企业现在的状况正处于进退维谷的境地。退市的话，不甘心，可是不想退市，光凭着自己的成绩也打不了标。这个时分，进行财物重组就等于给了这些企业新的活力。一些乐意并购的企业也正是看中了其间的潜在价返手值，所以乐意进行并购而不是借壳。 不过虽然借壳上市的不多，但也不是不存咋的。究竟，不是所有的企业都乐意并购的。一些想要在股市上市却达不到规范的企业会进行借壳上市以到达自己的企业上市的意图。究竟，借壳上市之后的股票的涨跌和成绩是都是由接手之后的企业来决议的。 综上所述，借壳上市并不归于并穗闭购，这两者之间的差异还是很明显的。不过不论股票是出于怎样的原因从头上市，新手入门炒股，都需求先看一下股票是否有值得出资的价值。
通过＂借壳上市＂并购上市公司的8种手法（附案例）
来源| OK财税笔记
投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。下面会计网小编转载的一篇知名注册税务师齐洪涛根据华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式，为大家讲解并购上市的八种基本方法。
所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
换言之，也就是未上市公司通过并购、改造上市公司的形式，实现自己主营业务的成功上市。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司控制权的具体模式。
投资人取得上市公司实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，即为“借壳上市”。本章在大成律师之研究与实务操作的基础上，介绍如何取得已上市公司实际控制权的八大类基本手法。
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(以下简称“金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
3.借壳上市后公司产业扩张情况
总资产
（亿元）
净资产
（亿元）
营业收入
（亿元）
净利润
（亿元）
总市值
（亿元）
2001年
11.37
3.46
8.57
1.51
24.46
2006年
112.19
38.27
34.8
5.25
354.92
增长率（%）
886.71
1006.06
306.06
247.68
1351.02
备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。
借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司。
2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。
至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。
1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。
同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。
1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。
大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。
凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。
在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。
由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92%。
1996年下半年，民源海南公司与深圳有色金属财务公司(琼民源股东，财务顾问)联手炒作琼民源股票;加之某些传媒对琼民源业绩大加渲染，致使众多投资者在不明真相的情况下盲目跟进，琼民源股份在短短的5个月时间里上涨了4倍。1997年初，琼民源颂财务报告，谎称1996年度“实现利润5.7亿元，资本公积金增加6.57亿元”，比1995年增加一千倍。而当证券监管部门和广大投资者对琼民源业绩提出质疑并要求公司董事对其真实性负责时，全体董事竟集体辞职，并申请股票停牌，完全置投资者利益不顾。
证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
由于琼民源的利润几乎全部是虚构的，如果证监会允许公司复牌交易，股价一定会大幅急跌，严重损害投资者利益，尤其是散户的利益。因此，证监会积极支持外部力量对琼民源进行重组。
1998年，北京市政府提出新中关村规划，目标是将中关村培育成为创新能力为基础的“具有中国特色的科技园”。新规划拟投资100多亿，将中关村西区10平方公里建商贸区，将中关村东区2平方公里的中科院建成以研究为重点的科学城。改建后的中关村将包括研究中心、商贸区、跨国公司总部，以及由创业投资基金、银行、投资银行组成的高级金融区，使之真正成为中国未来的“硅谷”。国务院批复了这一规划，中关村即将兴起大规模的建设。
北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)是一家大型的以建筑为主业的集团公司，拥有五个全资土建公司和三个全资设备安装、装饰和市政建设的专业公司。由于建筑市场竞争激烈，虽然市场需求很旺盛，但整个行业的效益并不高。如果住总以建筑为主业上市，难度较大，上市后市场的表现亦不乐观。
在此背景下，急切盼望上市的北京住总看到了琼民源重组这一题材与机会，经过积极努力，在北京市政府的全力支持下，北京住总抓住了这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，准备以全新的高科技形象出现在市场。其具体步伐为：
一、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
二、组建具有股份公司性质的借壳公司
1999年6月8日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有;其他六家发起人共使出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
三、定向增发实现增资
1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。
四、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。
此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境;另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。
五、壳公司退市，借壳公司上市交易
1999年7月7日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自1999年7月12日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通(股票代码为000931)。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖(600159)国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。
之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社会公众股188,604,000股。
ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。
苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
一、进入破产程序，解决债务纠纷
2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
吉林市中级人民法院下发(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将法院宣告破产。
二、一次性清偿债务，实现净壳
为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。
资产转让和债务重组完成后。ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
三、苏宁集团将资产置入
苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。
四、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。
复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民一股脑性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
1994年，华润集团收购了华远房地产52%股份，成为其控股股东。
1996年11月，华远房地产在香港上市，成为国内第一家进入资本市场的房地产企业。此后，借助资本市场的力量，任志强带领华远房地产几年内保持了超过30%的增长。
2001年，亚洲金融危机发生，大股东华润集团与管理方任志强出现严重分歧。随后任志强辞职，并以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500,85.8万股，资产总额为446,555.47万元，净资产为73,987.92万元，2006年1-10月华远地产实现主营业务收入81,683.84万元，实现将利润20,380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业(600743)成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006年10月31日，总股本31,280万股，流通股7,820万股。1999-2000年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年，由于S*ST幸福连续三年亏损，自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[2002]146号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管S*ST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
一、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
二、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4,000万元。
名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16,874,000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2,261,116股，京泰投资承担2,024,880股，首创阳光2,024,880股，华远旅游承担91,457股。16,874,000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2,200万股S*ST幸福。
三、定向增发，吸收合并
S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换S*ST幸福股份653009126股。即向华远地产的全体股东发行653,009,126股人民币普通股(A股)。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
四、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。
任志强此番设计，可谓用心良苦。
2007年9月，华远借壳首次上会未获证监会重组审核委员会通过;
2007年11月，华远借壳幸福实业终得证监会放行。
2008年8月，华远挂牌上市，却遭遇股市动荡，股价跌约68%。
难道，这就是证券市场对极具个性的地产强人任志强的欢迎方式?!
附：借壳上市流程
借壳上市一般要经历四个阶段，即准备、协议签订及报批、收购及重组实施和收购后的整理阶段，每一阶段工作内容见下表(借壳上市工作程
工作阶段
工作内容
一、
准
备
阶
段
1、拟定收购的上市公司（壳公司）标准，初选壳对象
2、聘请财务顾问等中介机构
3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议
4、对壳公司及收购人的尽职调查
5、收购方、壳公司完成财务报告审计
6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估
7、确定收购及资产置换最终方案
8、起草《股份转让协议》
9、起草《资产置换协议》
10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议
11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议
12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请
二、
协
议
签
订
及
报
批
阶
段
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》
2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告
3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告
4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会
5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》（同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务）
6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件
7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登
8、壳公司签署《重大资产置换报告书（草案）及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见
三、
收
购
及
重
组
实
施
阶
段
1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示（审核期约为报送文件后三个月内）
2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文（审核期约为上述批文后一个月内）
3、国有股权转让获得国资委批准（审核期约为报送文件后三到六个月内）
4、证监会同意豁免要约收购（或国资委批文后）
5、转让双方向交易所申请股份转让确认
6、实施重大资产置换、
7、办理股权过户
8、刊登完成资产置换、股权过户公告
四、
收
购
后
整
理
阶
段
1、召开壳公司董事会、监事会、股东大会、改组董事会、监事会、高管人员
2、按照《关于拟发行上市企业改制情况调查的通知》，向壳公司所在地证监局报送规范运作情况报告
3、聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导，并通过壳公司所在地证监局检查验收
4、申请发行新股或证券
需要说明的是，此种借壳专指收购方与壳公司之间没有产权关系的间接上市行为;收购方与壳公司之间存在产权关系(控股或被控股)的间接上市行为，系企业集团内部自愿的资源整合行为，并不发生上市公司实际控制权之实质变更。获取上市公司实际控制权，可能出于双方自愿、可能出于一方主动甚至强制，即使整体上双方自愿但在具体问题上也可能存在分歧与矛盾。因此，借壳的过程，也就是上市公司实际控制权之争。
君汉商学院·会员卡服务及全年课程排期
君汉商学院·并购课程预告
报名须知
报名程序：提交报名-审核通过--交纳学费--报到入学
报名学费：
①《A股并购重组交易方案、对赌条款、税务筹划操作实务解析及上市公司并购实战案例分析》课程价格：4500元/人（注：一次课程，两天集训。）
②《医疗健康产业资本运作班》课程价格：32000元/人。（注：共3次课程，共享6次落地促进会活动）
费用包含：课程学费、讲义、资料费和午餐，不含差旅住宿、课外活动费用。所购买人次在已开设课程的城市均可参加学习。
缴费方式：学员申请录取后，请在3个工作日内将学费汇入指定账户，缴费后统一开发票。
户名：君汉咨询（深圳）有限公司
账号：44250100004300000626
开户行：建设银行深圳东海支行
欢迎对本课程感兴趣的朋友
快来咨询报名吧
▼
请问股市中借壳是什么意思?
借壳上市是指上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。二级市场收购，是指企业通过二级市场收购上市公司的流通股，从而获得对该上市公司的控制权的并购行为。《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向***证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。业内称之为"举牌"。
企业并购与借壳上市
一、并购的类型
二、并购给企业带来的优势
三、被并购方价值的评估
四、上市公司的收购与重组
一、并购的类型
横向并购：收购同行
纵向并购：收购上下游
多元化并购：收购不同产业的企业
二、并购给企业带来的优势
（1）避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会。
（2）获得协同效应。例如美团收购大众点评
·相同资源统一调配；优势资源互补；内部转让消化创新
·经营协同；财务协同；技术或资产协同；管理协同；市场或产品协同
（3）克服企业负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。
三、被并购方价值的评估
1、现金流量模型
①股利现金流量：下期股利/（股权资本成本-增长率）
V=D1/（Rs-g)
②实体现金流量：下期实体现金流量/（加权平均资本成本-增长率）
注：实体现金流量=税后经营净利润+折旧摊销-（经营流动资产增加-经营流动负债增加）-（净经营长期资产增加+折旧摊销）
V=下期实体现金流量/（Wacc-g）
2、相对价值模型
①市盈率模型
市盈率=每股市价/每股收益
目标企业价值=可比企业市盈率*目标企业每股收益
a.修正的市盈率
市盈率的关键因素为增长率
修正市盈率=可比企业平均市盈率/（可比企业预期增长率*100）
目标企业每股价值=修正平均市盈率*目标企业预期增长率*100*目标企业每股收益
②市净率模型
市净率=每股市价/每股净资产
目标企业价值=可比企业市净率*目标企业每股净资产
b.修正的市净率
市净率的关键因素为权益净利率
修正市净率=可比企业平均市净率/（可比企业预期权益净利率*100）
目标企业每股价值=修正平均市净率*目标企业预期权益净利率*100*目标企业每股净资产
③市销率模型
市销率=每股市价/每股营业收入
目标企业价值=可比企业市销率*目标企业每股营业收入
c.修正的市销率
市销率的关键因素为营业净利率
修正市销率=可比企业平均市销率/（可比企业预期营业净利率*100）
目标企业每股价值=修正平均市销率*目标企业预期营业净利率*100*目标企业每股营业收入
总结：修正即算出可比企业平均比率，卸载关键因素，加载目标企业该比率的关键因素，根据此比例倒算出企业价值。
四、上市公司的收购与重组
1、收购：（满足以下条件之一即对该公司具备实际控制）
①持有上市公司股份超50%
②持有可支配股份表决权超30%
③持有可支配股份表决权能够决定董事会半数以上成员
④持有可支配股份表决权能够对股东大会决议产生重大影响
2、要约收购：
①定义：要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，直接向股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。采用要约方式收购一个上市公司股份的，预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
②收购期限：不得少于30日，不得超过60日。
3、禁售与锁定义务：
禁售：采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
锁定：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
4、上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
特殊重大资产重组——借壳上市
白话解释：已上市的壳公司，向买壳的公司大量定向发行股份，买壳方支付价款，成为壳公司的大股东，然后用壳公司的钱买自己公司的资产，将资产注入壳中，完成借壳。
上市公司自控制权发生变更（即实际控制人发生变更）之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（4）为了购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
相比于IPO，借壳上市时间更快，成本费用相对较低，顺丰的借壳上市就是比较成功的例子。但风险较高，两家公司合并后的内部整合较为复杂。
借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
研客君说：借壳和并购向来是资本炒作的热点，下面介绍八种常见的基本手法。
一、协议收购：
金融街集团是怎样上市的?
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
二、举牌收购：
北大方正吃掉延中实业成功上市
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。
三、收购上市公司母公司：
凯雷收购徐工的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
四、行政划拨：
北京住总集团借壳琼民源的“借尸还魂”之路
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92%。
证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。
1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，以全新的高科技形象出现在市场。
1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
2、组建具有股份公司性质的借壳公司
3、定向增发实现增资
4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
五、司法拍卖：
顺义大龙城乡建设开发总公司上市之路
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资*所持的全部ST宁窖国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六、先破产再置换：
苏宁环球借壳ST吉纸
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399，739，080元，其中吉林市国资公司持有国家股200，0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社会公众股188，604，000股。
ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
1、进入破产程序，解决债务纠纷
2、一次性清偿债务，实现净壳
3、苏宁集团将资产置入
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
七、与母公司“联姻”：
复星集团成功控股南钢股份
复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民营性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八、定向增发加换股吸收合并：
任志强与华远的戏剧性上市之路
2001年，亚洲金融危机发生，任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性通过以下四步来完成：
1、等比例缩股
2、回购净壳
3、定向增发，吸收合并
4、对价股改
来源：梧桐铃铊
干货|深度解析关于借壳上市与并购上市公司的八种基本手法
一、协议收购：金融街集团是怎样上市的?
协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
北京金融街集团(以下简称“金融界集团”)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称“重庆华亚”)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”(“金融街控股”)。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司——中国华润总公司：2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东——深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司——北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市
二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。
延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。
三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的“后山小道”
收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的“后山小道”。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司——徐州工程机械集团，就是一例。
四、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源的“借尸还魂”之路
琼民源全称为海南民源现代农业发展股份有限公司，其前身为1988年7月在海南注册成立的北京市科委所属的民源海南公司，1993年4月30日在深交所上市交易。截至1996年底，琼民源总股本55956.42万股，占总股本的38.92%。
证监会于1997年2月28日宣布琼民源停牌，当时的收盘价为23.49元。随后，证监会对琼民源进行了调查，发现公司虚增公积金6.57亿元，虚构利润5.4亿，报告是假的。证监会对造假、操纵股价的琼民源及有关的会计师事务所和注册会计师进行了处罚。1998年11月12日，北京市第一中级人民法院对琼民源一案作出一审判决，琼民源董事长马玉和及公司聘用的会计师文昭被判刑。至此，国内证券史上最严重的一起诈案水落石出。但是，琼民源股票停盘了，持有18742.347万股琼民源流通股的散户被套，成本价多在15-20元的高价。琼民源问题由此而生。
北京住宅建设总公司(简称“北京住总”)抓住这个机会，联合六家有浓烈科技色彩的企业，将新组建的公司定名为中关村科技发展股份有限公司(以下简称“中关村”)，以全新的高科技形象出现在市场。
1、行政划拨壳公司股权，借壳方获得壳公司控制权
1998年11月20日，北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源38.92%的国有法人股无偿划拨给北京住总集团。这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东，既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组，又使中关村与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系。
2、组建具有股份公司性质的借壳公司
1999年6月8日，以北京住总为主发起人，联合北京市国资经营公司、北京市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人，发起设立“中关村”公司。经北京德威资产评估有限公司评估，并由财政部确认，北京住总注入中关村建筑安装类净资产为2.7亿元，按1：1的比例折为2.7亿股国有法人股，由北京主总持有;其他六家发起人共使出现金3000万元按1：1的折股比例折为3000万股发起人股。
3、定向增发实现增资
1999年6月，中关村向北京住总定向增发18742万股，北京住总以经评估确认后的18742万元净资产(建安类)按1：1的比例认购股份。通过定向增发，中关村的总股本增至48742万股。
4、收购方其定向增发获得的借壳公司的股份与壳公司流通股份互换，实现“借尸还魂”。
1999年6月，经中国证监会同意，北京住总将自己拥有的中关村定向增发的18742万股股票与琼民源的18742万股社会公众股按1：1的比例实施换股，即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票。此换股交易相当于中关村向社会公开募集股份，从而成为公开募集设立的股份公司，经批准可在交易所挂牌交易。
此交易结果导致：一方面，琼民源原18472万股流通股份变为北京住总集团一家持有，琼民源股权分布不符合上市公司社会公众股最低比例要求，面临退市困境;另一方面，中关村公司的4.87亿总股本中的1.87亿变为社会公众股流通股，只等证监管部门批准中关村上市，同时琼民源退市，持有琼民源流通股的投资人便有机会在股市中并解套，此谓“借尸(壳公司)还魂(流通股东)”。
1999年7月7日，琼民源公司董事会与深交所同时发布公告，宣布根据《公司法》第158条和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中国证监批准，自1999年7月12日起，琼民源股票终止上市。同日，中关村股票在深交所上市流通(股票代码为000931)。由于高科技题材及其他原因，上市当日，中关村股价维持在30.10～38元，散户解套。
五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司上市之路
司法拍卖，即投资人通过竞买人民法院所依法拍卖之上市公司股权成为上市公司控股股东。2004年底，宁城县法院委托拍卖国资局所持的全部ST宁窖(600159)国家股，北京顺义大龙城乡建设开发总公司以3000万元竞得53%的股份，取得控股权。之后，ST宁窖以全部账面资产与北京顺义大龙城乡建设开发总公司所持有的北京市大龙房地产开发有限公司93.30%的股权、北京市大龙顺达建筑工程有限公司98.26%的股权、北京京洋房地产开发有限公司90%的股权进行置换，北京顺义大龙城乡建设开发总公司实现借壳上市。
六、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸
法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。
ST吉纸总股本为399，739，080元，其中吉林市国资公司持有国家股200，0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11，037，000股;社会公众股188，604，000股。
ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。
苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：
1、进入破产程序，解决债务纠纷
2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。
2、一次性清偿债务，实现净壳
为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称“吉林晨鸣”)签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称“纸业集团”)签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。资产转让和债务重组完成后。ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的“净壳”公司。
3、苏宁集团将资产置入
苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。
4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制
以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。
资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由“ST吉纸”更名为“苏宁环球”。
七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份
复星集团收购南钢股份(000787)采取的是与上市公司母公司合资成立新公司，投资人复星集团成为新公司控股股东;上市公司母公司，则以其所持有的上市公司股权出资。
2003年3月，南钢股份的控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复兴产业投资有限公司和上海广鑫科技发展有限公司共同签订合同，合资成立了南京钢铁联合有限公司，四方出资比例为40%、30%、20%、10%，后三者均为民一股脑性质，南钢联合的经济性质为民营性质。
在取得财政部的批准后，南钢集团将再以其所持有的南钢股份35760万股国有股股权及其他部分资产和负债与另外三家股东共同安源持股比例对南钢联合增资。最终的结果，来自“复星系”的两家公司占南钢联合50%的股权，使“复星系”间接成为南钢股份的实际控制人。
八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路
2001年，亚洲金融危机发生，任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500，85.8万股，资产总额为446，555.47万元，净资产为73，987.92万元，2006年1-10月华远地产实现主营业务收入81，683.84万元，实现将利润20，380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。
通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业(600743)成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006年10月31日，总股本31，280万股，流通股7，820万股。1999-2000年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年，由于S*ST幸福连续三年亏损，自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字[2002]146号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管S*ST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
1、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
2、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4，000万元。
名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16，874，000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2，261，116股，京泰投资承担2，024，880股，首创阳光2，024，880股，华远旅游承担91，457股。16，874，000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2，200万股S*ST幸福。
3、定向增发，吸收合并
S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换S*ST幸福股份653009126股。即向华远地产的全体股东发行653，009，126股人民币普通股(A股)。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
4、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。
来源：搏实资本；作者：吕良彪律师
并购交易师【CertifiedM&ADealmaker】由中国并购公会和并购博物馆联合主办的并购交易师培训与认证中心（成立于2014年）颁发证书，是面向金融、企业和相关专业人士的市场化资格认证。申请人须践行并购交易职业操守并具有相关专业能力及知识体系，通过统一考试、推荐及相关资格审核后取得认证资格。2016年中国并购公会与韩国并购协会签署备忘，实现双方并购交易师资格互认。截止2017年4月，全球已有超过2万人申请并购交易师资格认证，共有4000余人通过审核。其中，中国大陆3000余人，日本、台湾、香港、美国和意大利等地近1000人。
为什么要成为并购交易师？
并购交易师群体汇聚创业者、投资人、企业家和政界与学界活跃人士。取得并购交易师认证后，将享有以下专属权益：
1.确立行业地位，专业能力得到广泛认知
2.优惠参加中国并购公会各种论坛、沙龙、培训等活动，进入专业社区
3.自动成为当年中国并购公会会员，享受相应权益
4.参与中国并购公会和并购博物馆创立的相关专业机构与志愿者群体
5.进入并购行业人力资源数据库和项目信息数据库
6.参与并购交易嘉年华
7.免费获得今日并购等并购咨询与分析
8.参选最佳并购交易师，进入并购交易师名人录
并购交易嘉年华
并购交易嘉年华，是由中国并购公会和并购博物馆主办的专业交流盛会，每年举办一次，并购交易师可免费参加。届时将通过前沿论坛、优质项目路演、资本对接等环节为与会者提供绝佳的投融资机会，促进并购市场的资源优化，力争打造成亚太地区最具影响力的资本对接平台。
诚招合作
并购交易师培训与认证中心诚恳邀请各地合作伙伴，联合培训并推荐有潜力的并购交易师，建立当地培训代理网点，共同推动中国并购市场的规范发展。
招募中西部地区合作代理
为了响应国家促进中西部发展战略，加速中西部地区并购与基金行业的发展，同时也为了培养更多专业的并购人才，并购交易师培训与认证中心特面向中西部地区诚招合作代理。代理享受中西部特殊优惠政策。
合作咨询
尚老师：010-53608996
尹老师：010-65989891
为什么要借壳调目上市探究企业借壳上市的原因和好处？
2.增加企业价值IPO的时间一般需要6个月到1年甚至更长的时间，而借壳上市可以缩短时间，一般只需要3个月到6个月的时间。在市场竞争日益激烈的情况下，缩短上市时间可以更快地占领市场，提高企业的竞争力。2.降低上市成本借壳上市可以仔握提高企业的融资能力。上市公司的股票和资产可以为企业提供更多的融资渠道，从而实现企业的快速发展和扩大。3.提高上市成功率借壳上市可以通过型启并购上市公司来提高企业的竞争力。上市公司的市场占有率相对较高卜戚如，可以帮助企业提高自己的市场占有率和竞争力，从而实现企业的快速发展。
