私募股权基金股东要求(再谈国资私募基金进行股权投资及退出的特殊要求)

再谈国资私募基金进行股权投资及退出的特殊要求

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作者：汉坤律师事务所 李胜 | 资雯迪 | 墙路斌

一、引言

自上世纪90年代私募股权投资在中国兴起以来，境外资本以及民营资本一直是私募股权投资市场最主要的资金来源。近年来，作为我国经济最重要组成部分之一的国有资本在私募股权投资市场扮演了越来越重要的角色。根据清科研究中心发布数据显示[1]，2019年人民币基金募集总额约1.10万亿人民币，其中，12.8%的人民币基金管理人为国资控股，所管理的基金规模占比约为31.3%，而基金LP中，国资渗透率更是超过7成。私募股权投资基金成为各级政府、国有企业服务国家战略、转型升级或优化资本布局的重要手段。

在我国，国有资产的交易需要遵守国资委、财政部2016年颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）等一系列法律法规及部门规章的监管要求（以下简称“国资监管程序”），涉及国有资产的产权界定、产权登记、交易程序、资产评估等诸多方面。因此，含国资成分的私募基金在进行股权投资及退出时，首先需要确定其是否需要履行国资监管程序，以避免发生不必要的违规风险。考虑到国资监管程序的复杂性，本文仅讨论最为常规的一种交易场景：含国资成分的私募股权投资基金对一家非上市公司[2]（以下简称“标的公司”）以现金进行股权投资（包括认购增资或者购买老股）和退出（包括转让股权和减资），并且标的公司和出售/购买老股的对方均不属于国有企业。

二、小结

三、受制于国资监管程序的基金范围

四、国企私募基金进行股权投资及退出的国资监管程序

五、国企私募基金的股权投资及退出程序合规建议

附件1政府投资基金退出部分地方性法律法规、部门规章

序号

地区

时间

文件名称

规定内容

1. 

宁夏回族自治区

2020年1月1日

《宁夏回族自治区政府投资基金管理办法（试行）》[宁政办发〔2019〕70号]

第二十三条规定“政府投资基金可通过社会出资人回购、股权转让、到期清算或者协议约定的其他市场化方式退出。出资人根据投资基金具体情况在基金章程、合伙协议或投资协议中约定退出条件和方式。”

2.    

广州市

2017年6月6日

《广州市政府投资基金管理办法》（穗财规字[2017]2号）

第二十二条规定“政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。退出工作由业务主管部门组织实施。”

3.       

山西省

2017年5月5日

《山西省政府投资基金管理暂行办法》（晋政办发[2017]49号）

第三十一条规定“政府投资基金按照市场化方式独立运作，依据章程或合伙协议约定进行投资、管理和退出。政府投资基金的投资存续期原则上不得超过10年，一般通过到期清算、社会股东回购、股权转让等方式实施退出。”

4.       

上海市

2017年2月16日

《上海产业转型升级投资基金管理办法》（沪经信法〔2017〕82号）

第二十条规定“政府投资基金形成的股权，投资时在投资协议及相关合同中载明退出条件和退出方式的，可以按照合同约定退出”

5.       

四川省

2017年2月6日

《四川省省级产业发展投资引导基金管理办法》（川财建[2017]8号）

第十七条规定“投资基金存续期一般不超过10年，投资形成的股权可通过社会股东回购、股权转让（上市或非上市）或协议约定的其他方式退出”

6.       

福建省

2016年6月29日

《福建省产业股权投资基金暂行管理办法》（闽政办[2016]102号）

第二十四条规定“政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。本章节有关基金的终止和退出的规定，同样适用于子基金。”

7.       

北京市

2012年5月12日

《北京创造·战略性新兴产业创业投资引导基金管理暂行办法》（京发改[2012]694号）

第二十六条规定“引导基金投资形成的股权应兼顾公共财政原则和市场化运作要求，确定退出方式及退出价格。对投资于天使期和初创期项目，在退出时予以适当让利。”

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私募股权要满足什么条件？

私募基金备案的要求：

1.经营范围只能有：投资管理，基金管理，资产管理，不能有非金融投资类的经营范围，也不能有投资咨询。

2.高管要求： 法人代表+2位高管必须要有基金从业资格证书，高管可以不是股东(具有三年以上基金从业经验的也可以)

3.注册资金要求： 实缴比例大于25%以上，或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

4.成立超过一年的企业要出审计报告

5.出具2位律师签字的法律意见书

私募股权投资基金中合伙型基金的参与主体主要有；信托并精树段清强立建型基金的参与主体主要有。（）I.股东II.基金管理人III.子跳谈金拉普通...

A解析：合伙型基金的参与主体主要有普通合伙人、有限合伙人和基金管理人；信托型基金的参与主体主要有基金投资者、基金管理人及基金托管人。I项属于公司型基金的参与主体。II、III、IV属于合伙型基金的参与主体。II、V属于信托型基金的参与主体。A选项符合题意，当选；BCD选项错误，不当选。故本题正确答案选A。

当一家私募股权基金成为大股东后其他基金会减仓退出吗

会退出的。上市转让退出的积极作用在于可以使股权投资基金获得较高的收益，实现被投资企业价值，资本增值可以产生较高的投资回报率上市转让退出方式可以使私募股权投资基金获得最大幅度的收益，是最理想的退出方式。

私募基金投资者人数有什么要求

一、合格的投资者是指什么？私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。二、私募基金的投资者人数有什么要求？《暂行办法》的规定是：私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。所以，单只私募基金的最多参与人数限制根据基金组织形式的不同有所差别。契约型基金投资者人数不超过200人，有限合伙型基金、有限责任公司型基金均为50人以下，股份有限公司型基金为2人以上且不超过200人。另外，投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前述规定。

AIFMD规定，私募股权来自投资基金持有公司()及以360问答上股权时，应向公司及其他乱还血直雨食知具还分济股东进行披露。

正确答案:C解析：AIFMD规定，私募股权投资基金持有公司10%及以上股权时，应向公司及其他股东进行披露。

股权私募基金投资门槛是多少

个人投资者：单只私募基金需要100万，同时要具有500万的金融资产；机构投资者：单只私募投资同样是100万，要求企业净资产达1000万。

私募基金股东有来自何要求？

私募基金股东要求：1、公司股东一个或更多。一位股东投资成立的公司是一人有限公司，也可以是二位或以上的股东投资注册公司。2、监事可以设监事会（需要有多名监事），也可以不设监事会，但必需设一名监事。如果是一人有限公司，股东不能担任监事；二人及以上的股东，其中一名股东可以担任监事。3、注册公司时必须要有注册资本。投资公司至少注册资本1000万。（投资管理公司根据注册性质不同需要资金，注册资本不少于3万元）。4、公司名称注册公司时，首先要网上注册核准公司名称（用户名必须是拟设立企业的自然人股东之一或法人股东的职工），需要提交多个公司名称进行查名。私募股权特点1、资金筹集具有私募性与广泛性。私募股权投资资金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，其销售、赎回都是通过私下与投资者协商进行的；资金来源广泛，一般有富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金和保险公司等。2、投资对象是有发展潜力的非上市企业。私募股权投资一般投资于私有公司即非上市企业，并且其项目选择的唯一标准是能否带来高额投资回报，而不拘泥于该项目是否应用了高科技和新技术。换言之，关键在于一种技术或相应产品是否具有好的市场前景而不仅在于技术的先进水平。以上内容参考：百度百科-私募股权

私募股权基金的基金份额持有人的人数有没有限制

公募基金(publicofferingoffund)是受**主管部门监管的,向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金,这些基金在法律的严格监管下,有着信息披露。利润分配,运行限制等行业规范。所谓私募基金,是指通过非公开方式,面向少数投资者募集资金而设立的基金。[1][2][3][4]由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的,因此它又被称为向特定对象募集的基金。基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人,由商业银行担任资产托管人,为资产委托人的利益,运用委托财产进行证券投资的活动称为专户理财。它们的异同:1、募集的对象不同。公募基金的募集对象是广大社会公众,即社会不特定的投资者。而私募基金募集的对象是少数特定的投资者,包括机构和个人。2、募集的方式不同。公募基金募集资金是通过公开发售的方式进行的,而私募基金则是通过非公开发售的方式募集,这是私募基金与公募基金最主要的区别。在我国,公募基金都在公开媒体上大做广告以招徕客户,而私募基金在吸引客户时不能利用任何传播媒体做广告。3、信息披露要求不同。公募基金对信息披露有非常严格的要求,其投资目标、投资组合等信息都要披露。而私募基金则对信息披露的要求很低,具有较强的保密性。4、监管不同。公募基金由证监会依法进行监管,并实行行业自律,而私募基金仅属于普通的投资者。5、投资限制不同。公募基金在在投资品种、投资比例、投资与基金类型的匹配上有严格的限制,而私募基金的投资限制完全由协议约定。简单一点就是公幕基金公司购买某一只股票金额不能超过该支股票的10%,单支股票占单只公幕基金的资产比例不能超过10%。而私幕基金没有这限制,如果私幕看好云南白*这支股票最好,私幕经理可以全部将资产放在云南白*这支股票上,这便于私幕大比例购买自己看好的股票,这也是众多公幕基金经理转投私幕的一个主要原因。6、业绩报酬不同。公募基金不提取业绩报酬,只收取管理费。而私募基金则收取业绩报酬,一般不收管理费。对公募基金来说,业绩仅仅是排名时的荣誉,而对私募基金来说,业绩则是报酬的基础。7、投资限额不同。公募基金申购限额一般1000元,定投更低有的可以100元,满足一般中小投资者都能参与;而私募基金对投资人的金额限制比较高,目前一般要达到100万才准购买,当然也有降低门槛的,50万元可以购买开放式基金都是公募基金,可以在基金公司的网站或者代销点银行和证券公司购买。

私募基金可以当股东应该符合什么条件

1.公司名称私募基金管理人的名称应该规范,不能太随意；我们建议私募证券类可以取投资管理、基金管理、资产管理；股权类可以叫创业投资、股权投资、股权投资基金，淡然投资管理、资产管理、基金管理也可以适用股权；2.经营范围区分不同类型，若根据基金业协会的要求，“投资基金”、“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”普通适用于私募证券和私募股权基金；“股权投资”、“企业管理咨询”只适用于“私募股权基金”；3.注册资本建议最低1000万。这是私募基金管理人后期开展与众多合作机构对接业务，是对方需要的普遍要求。关于时候资本到位的问题，基金业协会没有明确的要求，《指引》要求企业具备基本运营的营运资金。私募股权类，若需要发产品找托管机构，券商就要求私募基金管理人最低实收资本到位500万以上；私募证券类则普遍要求最低应实缴注册资本1000万；4.高管应具备基金从业资格私募证券类的私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人、总经理、副总经理、风控负责人等）均应当取得基金从业资格；私募股权类的私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人、风控负责人应当取得基金从业资格；